同一控制与非同一控制下控股合并会计处理差异分析
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篇1：同一控制与非同一控制下控股合并会计处理差异分析
同一控制与非同一控制下控股合并会计处理差异分析
摘 要：新《企业会计准则第20号――企业合并》对中国企业合并会计处理的原则和方法作了完整的规范，为中国企业合并交易的开展奠定了基础。主要针对企业合并中的控股合并在同一控制下与非同一控制下的会计处理不同进行分析。 关键词：同一控制；非同一控制；控股合并；会计处理 中图分类号：F230 文献标志码：A 文章编号：1673-291X03-0117-03 中国的企业合并准则中将企业合并按照一定的标准分为两大基本类型――同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。企业合并又包括新设合并、吸收合并、控股合并三种形式，本文主要针对控股合并，站在购买方的角度在合并日的会计处理进行分析。 一、同一控制下控股合并的会计处理 同一控制下控股合并会计处理采用权益结合法，该方法将企业合并视为参与合并各方所有者权益的结合，其主要特点是合并双方均按原来的账面价值记录，不确认商誉，被合并企业的留存收益全部并入其当年收益，并且继承被合并企业利润（包括合并前利润）。合并方在合并日涉及两个方面的问题：一是对于该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量问题；二是合并日合并财务报表的编制问题。 （一）长期股权投资的确认和计量 按照《企业会计准则第2号――长期股权投资》的规定，同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。借记“长期股权投资”科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润；借记“应收股利”科目，按支付的合并对价的账面价值；贷记有关资产或借记有关负债科目，以支付现金、非现金资产方式进行的；该初始投资成本与支付的现金、非现金资产的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润；以发行权益性证券方式进行的，长期股权投资的初始投资成本与所发行股份的面值总额之间的差额，应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应调整盈余公积和未分配利润。 （二）合并日合并财务报表的编制 同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，合并方一般应在合并日编制合并财务报表。编制合并日的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。 1.合并资产负债表。被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表（合并方与被合并方采用的会计政策不同的，应按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债进行调整）。合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易，应作为内部交易进行抵消。 同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主题在合并日及以前期间一直存在，在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，应按以下规定，自合并方的资本公积转入留存收益。 （1）确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记 “盈余公积”和“未分配利润”项目。 （2）确认企业合并形成的长期股权投资后，合并方账面资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，在合并资产负债表中，应以合并方资本公积（资本溢价或股本溢价）贷方余额为限，将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中，借记“资本公积”项目，贷记 “盈余公积”和“未分配利润”项目。 因合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不足，被合并方在合并前实现的留存收益在资产负债表中未予全额恢复的，合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。 2.合并利润表。合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期所发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵消。例如，若合并发生于6月30日，合并方当日编制合并利润表时，应包括合并方及被合并方自201月1日至年6月30日实现的净利润。 为了帮助企业的会计信息使用者了解合并利润表中净利润的构成，合并的当期，合并方在合并利润表中的“净利润”项下应单列“其中：被合并方在合并前实现的净利润”项目，反映因同一控制下企业合并规定的编表原则，导致由于该项企业合并自被合并方在合并当期带入的损益情况。 3.合并现金流量表。合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的`编制原则相同。 二、非同一控制下企业合并的会计处理 非同一控制下控股合并会计处理采用权益结合法，该方法将企业合并视为一个企业购买另一个或几个企业的行为。其基本特点是合并企业在购买日将被合并企业的资产和负债按公允价值计价，同时按购买价格与所取得的净资产公允价值的差额确认商誉，被合并企业的留存收益不能转入实施合并的企业，只有合并日后被合并企业所实现的收益才能包括在实施合并企业的收益当中。合并方在购买日涉及两个方面的问题：一是对于该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资成本的确定，该成本与作为合并对价支付的有关资产账面价值之间差额的处理；二是购买日合并财务报表的编制问题。 1.长期股权投资的确认和计量。非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，合并方应在购买日按照确定的企业合并成本（包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行合并发生的各项直接相关费用之和，不包括应自被投资单位收取的现金股利或利润）作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本，借记“长期股权投资”科目，按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付的合并对价的账面价值，贷记有关资产或借记有关负债科目，按发生的直接相关费用，贷记“银行存款”等科目，按其差额，贷记“营业外收入”或借记“营业外支出”等科目。 以支付非货币资产方式进行的，有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额，应作为资产的处置损益，计入合并当期的利润表。其中，以库存商品等作为合并对价的，应按库存商品的公允价值，贷记“主营业务收入”科目，并同时结转相关的成本。 例2：A公司与B公司为非同一控制下的两个公司，其他资料同例1。 2.合并日合并财务报表的编制。按照《企业会计准则第20号――企业合并》，被合并企业在合并前实现的净利润已经包含在企业合并成本中，购买法以合并购买日为起始点，不包括合并日前的会计收益，因而合并企业在合并日应当编制合并资产负债表，不编制合并利润表和合并现金流量表。 参考文献： [1] 张戈，张丽萍.非同一控制下控股合并会计问题探讨[J].会计之友，，（3）. [2] 夏鹏，伍李明.新企业会计准则下企业并购相关会计处理探讨[J].财务与会计，2007，（1）. [3] 初宜红.企业会计准则框架体系探讨[J].财会通讯，2007，（9）. [4] 中国注册会计师协会.2007注册会计师考试辅导教材[Z].[责任编辑 陈丹丹]
篇2：同一控制下与非同一控制下企业合并对比分析
同一控制下与非同一控制下企业合并对比分析
[提要] 企业合并是企业发展的需要。在市场经济条件下，随着企业间竞争的日益激烈，发展对于企业已是生死攸关的事情。企业寻求发展的有效途径之一便是进行企业间的联合。企业合并按合并前后是否同属于同一方或相同的多方最终控制，可以分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，本文就是对两种合并方式进行简单的对比分析。 关键词：企业合并；同一控制下；非同一控制下；对比分析 中图分类号：F23 文献标识码：A 收录日期：9月25日 2006年2月15日财政部发布了《企业会计准则第20号―企业合并》（以下简称《准则》），该准则在借鉴国际会计准则合理内容的基础上，立足中国实际，对同一控制下与非同一控制下企业合并的确认、计量和相关信息的披露进行了规范。本文就从二者的含义、实质、会计处理原则和信息披露等四个方面进行比较分析，以利于正确处理两种控制下企业合并的确认、计量和相关信息的披露。 一、二者含义不同 《准则》对企业合并的定义为“两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或者事项”。其中，“单独的企业”指的既是独立的法人主体，也是独立的报告主体。“一个报告主体”在经济意义上为一个整体，在法律意义上可能是一个法人主体，也可能是多个法人主体。交易和事项则指两种合并的不同实质。正确区分和界定同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并，对于进一步规范企业合并的会计处理有着重要的现实意义。 （一）同一控制下的企业合并。《准则》规定：参与合并的企业在合并前、后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。其中的“同一方”，是指对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的投资者；“相同的多方”，是指根据投资者之间的协议约定，在对被投资单位的生产经营决策进行表决时发表一致意见的两个或两个以上的投资者。“控制”则指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营决策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的的权利。而“最终控制”则往往指企业集团中的母公司。“控制并非暂时性”，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制的时间通常在1年以上（含1年）。总之，同一控制下的企业合并最主要的一点是参与合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制且该控制不是暂时性的。 同一控制下的企业合并的特点：一是合并双方企业的财务和经营政策由同一个主体决定；二是以账面价值为基础，交易对价显失公平；三是控制关系可以通过所有权来实现，也可以通过法律、协议或其他方式来实现。 （二）非同一控制下的企业合并。《准则》规定：参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并的特征是不存在一方或多方控制的情况下，一个企业购买另一个或多个企业股权或净资产的行为。简言之，非同一控制下的企业合并，参与合并的各方在合并前后分属于不同的最终控制方控制。 非同一控制下的企业合并的`特点：一是非关联企业之间进行的合并；二是以市价为基础，交易对价相对公平合理；三是非同一控制下的企业合并视同一个企业购买另外一个企业的交易，按照购买法进行核算，按照公允价值确认所取得的资产和负债。 二、两类合并的实质不同 （一）同一控制下的企业合并。在同一控制的企业合并下，合并各方在合并前、后的最终控制方都没有发生变化。合并各方在合并过程中分别叫做合并方和被合并方，取得控制权的一方叫做合并方，参与合并的其他企业叫做被合并方。合并方和被合并方的合并行为不一定是自愿完成，这样的合并在我们看来有失公允，不符合公平性原则，所以这种合并不能称作为“交易”，只能看作是将各方的资产和负债进行重新组合的一种经济事项。即使我们想将其作为一项交易来看，可是因为其价格不公允，很难以双方议定的价格来作为核算的基础，所以也不能将其作为交易来看。因此，同一控制下的企业合并其实是一桩“事项”。 （二）非同一控制下的企业合并。在非同一控制的企业合并下，参与合并的各方在合并前、后不属于同一方和相同多方的最终控制。合并各方在合并中分别叫做购买方和被购买方，在合并日取得控制权的一方叫做购买方，参与合并的其他企业叫做被购买方，这种合并是非关联企业之间的合并。正因为合并各方为非关联企业，所以其交易价格遵循市场交易规则，以公允价值作为计量基础。除以市价为基础外，购买方和被购买方进行企业合并还是自愿进行和完成的，其实质上是一种交易，结果是购买方购买了被购买方的控制权。 三、会计处理原则不同 企业合并准则规定：同一控制下的企业合并采用账面价值计量，非同一控制下的企业合并采用公允价值计量。 （一）同一控制下的企业合并 1、会计处理方法。同一控制下的企业合并的会计处理方法类似于权益结合法。在权益结合法下，将企业合并看成是一种企业股权结合而不是购买交易。从最终控制的角度来看，该类方法在一定程度上并不会造成企业整体的经济利益流入和流出，最终控制方在合并前后实际控制的资产和负债并没有发生变化。合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量，合并后，各合并主体的权益不会因企业合并增加或减少。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。同一控制下的企业合并在合并时，须先确定两点：（1）确定合并方；（2）确定合并日。 2、财务报表编制。合并方合并财务报表的编制。企业合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制合并日的合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的资产、负债，应按其账面价值进行计量；合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润，被合并方在合并前实现的净利润应单列项目反映；合并的现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 （二）非同一控制下的企业合并 1、会计处理方法。非同一控制下的企业合并的会计处理方法采用购买法。非同一控制下的企业合并采用购买法，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及与合并有关的各项直接费用，不包括为进行企业合并发行的权益性证券或发行的债券的手续费和佣金。非同一控制下的企业合并在合并时，须先确定三点：（1）确定购买方；（2）确定购买日；（3）确定合并成本。 2、财务报表编制。购买方合并财务报表的编制。企业合并中形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表，其中因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值列示。母公司的合并成本与取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，可确认为商誉或者作为当期损益列示。 四、会计信息披露内容不同 （一）同一控制下企业合并应披露的信息。财政部《企业会计准则》和中国证监会对同一控制下的企业合并信息披露作了详细要求。特别需要在会计报表附注中说明属于同一控制下企业合并的判断依据，披露同一控制的实际控制人，还应披露被合并方自合并本期期初至合并日的收入、净利润、现金流量等情况。 （二）非同一控制下企业合并应披露的信息。非同一控制下的企业合并需要在附注中说明合并成本的构成及其账面价值、公允价值及公允价值的确定方法；被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量等情况；商誉的金额及其确定方法；当期损益的金额及其确定方法。 除此之外，同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并均应当在附注中披露：参与合并企业的基本情况、合并日（购买日）的确定依据、合并合同或协议约定将承担被合并方（被购买方）或有负债的情况和合并后已处置被合并方（被购买方）资产、负债的账面价值、处置价格等信息。在这几个方面，两者披露的信息是相同的。 五、结束语 由于企业合并已经成为目前企业做大、做强、实现资源合理配置和重组的基本手段，具有短时间内扩大生产规模，达到快速扩张的目的，并可节约企业扩张的成本，缓解现金压力，同时还可给企业带来税收上的好处，企业合并将被越来越多的企业所应用。因此，及时准确地把握企业合并时的会计处理原则等各方面内容对会计工作者来说是非常重要的。 主要参考文献： [1]中华人民共和国财政部制定.企业会计准则[S].北京：经济科学出版社，2006. [2]中华人民共和国财政部制定.企业会计准则――应用指南[S].北京：中国财政经济出版社，2006. [3]傅荣，刘永泽.高级财务会计（第三版）[M].东北财经大学出版社，.6. [4]程长生.同一控制下的企业合并会计核算问题研究[J].会计之友，.11.
篇3：同一控制下企业合并所得税会计处理分析的论文
【摘要】
当前，我国经济正处于全球化背景下的转型过程中，这为众多企业尤其是上市公司提供了产业整合、并购重组的良好机遇。规范集团企业合并的会计处理就显得更为重要了。财政部从我国特殊的经济环境出发，制定了《企业会计准则第20号――企业合并》，该准则规定了两种形式的会计处理方法，即同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并的会计处理：而同一控制下的企业合并在国际准则中尚未作出规范。我国这一独创性的会计准则，为规范企业合并会计核算起着积极的作用。文章阐述同一控制条件下企业合并的会计处理方法，揭示其特点并分析其利弊，可供实务界借鉴。
【关键词】
篇4：同一控制下企业合并所得税会计处理分析的论文
2月15日财政部颁布了《企业会计准则第20号――企业合并》，该准则在借鉴国际会计准则的基础上，重点对同一控制下与非同一控制下企业合并的确认、计量和相关信息的披露作出了规范。
一、同一控制下企业合并会计处理方法的特征
(1)合并中取得的有关资产、负债，基本上维持其原账面价值不变，合并中不产生新的资产和负债;不存在商誉确认的问题。
(2)由于权益结合法不需要对被购买企业资产以公允价值计价，投资方仍按被投资方资产的账面价值确认并购的资产和后续承继的负债，或按其账面价值作为长期股权投资，一方面避免了企业资产进行公允价值重估所带来的合并程序的繁杂，大大减轻工作量;另一方面避免了由于公允价值重估而造成的.利润操纵空问，从而提高了会计信息的可靠性。
(3)合并方在合并中取得的净资产的入账价值与为进行企业合并支付的对价账面价值之间的差额，调整所有者权益相关项目，不计入企业合并当期损益。
(4)同一控制下企业合并会计处理方法是在历史成本系统的背景下发展起来的，它不改变资产负债的历史成本，这有利于投资者、债权人等财务报告使用者全面了解被合并企业的历史资产价值、质量，财务状况和经营成果。
二、同一控制下企业合并会计处理方法的积极作用
(1)有利于规范企业的行为。从上述特征来看，对符合同一控制合并条件采用同一控制下企业合并方法进行会计处理的最大益处，是适应了我国资本市场不够成熟、公允价值评估体系尚不健全这样的特殊情况，有利于规范资本市场上的企业合并行为。
由于我国经济目前市场化的程度尚不高，国有经济成分仍较高，公允价值估值及其计量体系尚不完善，而同一控制下企业合并往往是在合并方大股东(或实际控制人)或政府行政主导下进行的(尤其是上市公司)，故对被合并方的并购对价往往取决于合并方大股东(或实际控制人)的意志或需求，而并非是真正公允价值。
(2)提高了我国企业合并会计信息的质量。我国企业会计准则独创了同一控制1F的企业合并会计处理方法，是鉴于我国现阶段经济环境的考虑，结合了我国经济发展的实际情况，也体现了在与国际趋同的大方向上发展中国家应持有的态度――“国际趋同而非等同”。
当前，有些企业合并实例属于同一控制下的企业合并，在会计实务中如果不对这种合并行为加以规定，就会出现会计规范的真空，导致会计实务缺乏准则基础和指引。会计的基本目的即客观反映交易与事项的经济实质，并进行准确计量、报告，同一控制。企业合并通常是“共同控制”下企业集团成员之间或者母公司与子公司之间的组织架构调整或资产、负债重组;若使用购买法，不仅无法客观反映交易的经济实质，而且极易诱发利润操纵。
三、同一控制下企业合并权益结合法的缺陷
虽然，同一控制下企业合并的处理方法的益处较明显，但其存在的瑕疵也较突出。
首先，企业合并所编制合并报表，往往存在既有以公允价值计量的被合并单位，又有以历史成本计量的被合并单位，使得价值计量编制基础存在一定矛盾。正如前述，同一控制下企业合并时以账面历史成本计量作为合并报表编制基础，而非同一控制下企业合并时是以购买法理论作为企业合并报表编制方法，即合并方在合并时需将被合并方在购买日的公允价值作为合并报表编制基础，因此如果合并方既有同一控制下的被合并单位，又有非同一控制下的被合并单位时，就存在历史成本计量和公允价值计量两种编制方法并存的情况，由此出现了一定的矛盾。
其次，按现行规定在发生同一控制下的控股合并时，需追溯调整的期初数方法来编制合并会计报表，即应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时，一直是一体化存续来并体现在其合并财务报表上，。因此在编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间直存在。这将既使合并报表编制工作复杂化，又使会计报表信息不连贯，影响会计报表使用人的理解。
最后，同一控制下企业合并的处理方法也可能给合并方的少数股东权益带来不必要的损害，特别对上市公司而言，可能直接影响到少数投资者的利益。正如前述同一控制下的合并往往由合并方(尤其是上市公司)的大股东主导，且现行准则规定同控制下企业合并形成的长期股权投资初始成本是以在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额，作为长期股权投资的初始投资成本，而长期股权投资的初始投资成本与支付对价之间的差额，需调整资本公积等权益项目，而为取得长期投资的、所支付的对价往往大于被合并方所有者权益账面价值的份额。
四、结语
目前，同_控制下企业合并会计处理方法是我国特定经济环境下的产物，随着我国经济改革的深化，市场化程度的提高，公允价值估价与计量体系的完善，同一控制下企业合并会计处理方法必定会逐步向非同一控制下企业合并以购买法为基础的会计核算方法过渡，就目前阶段而言，可以考虑将同一控制下企业合并会计处理方法所适用范围适当缩小，如A公司为最终控制企业，B公司为A公司控制的子公司，c公司为A公司控制的子公司，D公司为B公司控制的子公司，如果A公司从B公司处收购D公司，那么从A公司最终控制企业的角度出发，最终合并结果并没有变化，因此仍应采用现行同一控制下的企业合并的方法。如果B公司从A公司处收购C公司，那么从B公司角度出发，合并范围发生了变化，因此，可以采用购买法的会计处理方法进行合并，当然前提条件是B公司支付C公司的对价是公允的。
参考文献：
[1]王英毅.同一控制下的企业合并会计问题浅析，武汉：财会月刊，，(16).
篇5：浅谈同一控制下企业合并会计处理方法会计毕业论文
浅谈同一控制下企业合并会计处理方法会计毕业论文
摘要：企业合并是现代经济发展的一个突出现象，它是产业发展、企业竞争的必然产物，在未来很长的一段时间里，企业合并将是我国现代大公司特别是上市公司形成和发展的有效手段。正因如此，企业合并会计处理问题一直是会计理论界和实务界所共同密切关注的问题。
关键词：企业合并;权益结合法;同一控制
20，我国财政部制定了《企业会计准则第20号DD企业合并》，对企业合并的类别界定范围做出了详细的规定，明确企业合并分为同一控制下和非同一控制下的企业合并。按照新准则的规定，在会计实务界中，属于同一控制下的企业合并会计处理往往采用权益结合法，而非同一控制下的企业合并会计处理采用购买法。而在此之前，美国会计准则则是明文废除权益结合法，国际财务会计报告准则也取消了权益结合法。我国7月出台了《企业会计准则第4号》，对企业合并各相关内容进行了修订，那么是否意味着同一控制下的会计处理采用权益结合法将更加符合我国国情?权益结合法在会计实务上会存在哪些问题?在此，将从以下几个方面来探讨权益结合法所存在的一些问题并提出笔者的部分解决方案和建议。
一、采用权益结合法对企业的财务数据存在较大的影响
同一控制下的企业合并会计处理对于上市公司存在较大的财务影响。通常情况下，上市公司进行企业合并的重组资产的公允价值都会大于其账面价值，权益结合法下，用账面价值入账实际上缩减了合并方取得的资产的公允价值计量，这很可能会导致上市公司每股收益下降而净资产收益率上升的不对称情况或者每股收益和净资产收益率同时上升的情况。
笔者通过对东方电气股份有限公司(以下简称东方电气)、中国远洋控股股份有限公司(以下简称中国远洋)、华电国际电力股份有限公司(以下简称华电国际)的.合并案例发现，采用权益结合法对同一控制下的企业合并进行会计处理对企业的净利润、每股收益、净资产收益率产生了较大的影响，
11月，东方电气支付100万现金、发行权益性证券36 700万并承担债务231万，对其子公司东方锅炉、东方汽轮机有限公司进行合并。
月至年12月期间，中国远洋通过发行股票和支付现金的方式对中远散运、青岛远洋、深圳远洋等进行合并。
2007年1月，华电国际通过支付现金的方式对中国华电进行合并。
合并后对各项财务数据的影响见以下各表：
(一)采用权益结合法进行会计处理对利润的影响
(二)采用权益结合法进行会计处理对每股收益的影响
(三)采用权益结合法进行会计处理对净资产收益率的影响
上述几个合并案例皆属于同一控制下的企业合并，从上述数据不难看出，通过采用权益结合法进行会计核算，对合并后企业的经营业绩是会产生较大的影响。现将以上所列三个公司的数据加总平均，对比权益结合法和购买法对净利润、每股收益和净资产收益率的影响如下：
这种财务数据的变动并不是进行企业合并后发生的盈亏的真实情况，而是会计处理方式本身带来的影响，这很容易变为上市公司操纵利润的手段。
二、采用权益结合法容易导致利润操纵
上述案例只是比较具有代表性的例子，虽然有一大部分的同一控制下企业合并采用权益结合法并没有带来多大的影响，但权益结合法的运用相对于购买法对每股收益和净资产收益率都产生了不同程度的影响却是不争的事实，在众多的企业合并案例当中，难免会出现部分利用权益结合法粉饰报表的例子，以下通过浙江广厦股份有限公司利用“会计游戏”粉饰报表的案例进行说明，进一步强调在了解企业经营状况和财务状况的时候不应只看其报表数据，还应关注企业所选择的会计处理方法。
三、结论与建议
针对文中提到的问题提出相应的改进意见和建议：
第一，建议在合并时对长期股权投资的处理一律按照合并时支付对价的公允价值进行计量，而在后续的计量中仍旧采用原来的方法，这样就可以避免取得长期股权投资时存在的问题。
第二，建议严格限制权益结合法的使用范围。考虑到采用权益结合法存在利润操作的问题，而根据新准则规定，属于“同一控制下的企业合并”都应使用权益结合法进行会计处理，然而，准则中的“同一控制”仅仅要求参与合并的各个企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，却没有很严格地限定其合并的方式，而笔者认为，在应用权益结合法的时候也要考虑到“实质重于形式”的要求，对于真正满足“权益结合”的合并才予以使用，这样必然会提高其应用的可操作性和客观性。因此，笔者认为，属于新准则规定的“同一控制”的企业合并且通过换股合并的方式实现的合并交易才使用权益结合法进行会计处理是比较合理的。
第三，建议严格限制高新技术企业使用权益结合法。之所以建议严格限制甚至是禁止高新技术企业行业使用权益结合法，是因为考虑到这个行业的特殊性。高新技术企业行业最大的特点就是这类企业属于知识型企业，其无形资产在企业的资产中占有很大的比例，虽然现在对资产评估的技术水平已经到达了一定的高度，但是鉴于无形资产的特殊性，我国对无形资产的评估技术还处于发展中的水平而并没完全成熟，还有待进一步提高的空间。
参考文献：
[1] 王英毅.同一控制下的企业合并会计问题浅析[J].财会月刊：会计版，2006(6).
[2] 胡 燕，李 源.我国同一控制下企业合并会计方法运用情况研究[J].Commercial Accounting，(10).
[3] 曹晓风.同一控制下企业合并会计处理方法之探析[J].会计准则，(7).
篇6：非同一控制下房地产企业吸收合并的财税处理研究
非同一控制下房地产企业吸收合并的财税处理研究
【摘要】近十年来，房地产企业通过兼并重组取得了快速的发展，而兼并重组随后就会带来复杂的财税处理事项。本文主要是针对兼并重组的方式之一吸收合并项下，如何进行有效的会计与税务处理做一下探讨研究。会计上主要结合新准则的规定，对涉及到的会计处理进行分析，税务上主要从税务筹划的角度来分析如何能有效的降低税务成本，最后，根据笔者在实务中总结出的一些工作经验提出一些财税处理中的注意事项。希望本文能给正在从事房地产吸收合并业务的广大财务人员提供一些有价值的参考。
【关键字】非同一控制;吸收合并;房地产
近十年来，房地产企业经过快速发展，已然成为我国国民经济发展的主要支柱产业之一。房地产企业发展的一个快速而有效的途径便是企业并购，通过并购，企业可以迅速实现规模扩张，加强对市场的控制力，实现快速发展。而企业并购随后就会带来一系列复杂的财税处理问题，本文针对房地产企业并购的主要方式之一即吸收合并下的各项财税处理进行深入研究。
一、非同一控制下房地产企业吸收合并概述
所谓非同一控制是指，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。吸收合并则是指合并方从被合并方股东手中购入被合并方的所有资产和负债，合并完成后，被合并方的资产和负债全部纳入合并方，被合并方不复存在。用公式表示就是A+B=A。
对于合并方来说，吸收合并更利于合并后的企业资源整合，完善治理结构，实现一体化战略。房地产企业的吸收合并由于涉及到不动产的转移，因此会涉及一系列的证照过户问题，流程相对更加复杂。同时，涉税金额也很大，为税收筹划提供了更大的空间。
从吸收合并的定义我们可以看出，吸收合并涉及到合并方、被合并方以及被合并方股东三方，在进行相关财税处理时，一定要弄清楚他们之间的相互关系，这样才能得出最优的处理方案。
二、非同一控制下房地产企业吸收合并涉及到的相关财税事项
1、税务事项分析
非同一控制下房地产企业的吸收合并，由于存在不动产从被合并企业向合并企业转移的情况，因此，涉及到的主要税种有营业税、土地增值税和企业所得税。
(1)营业税分析
一方面吸收合并的实质是被合并企业股东将被合并企业的资产、负债转移至另一家企业，这是一种资产的转移行为，而不是买卖行为。
另一方面根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
因此，吸收合并中涉及到的不动产的转移不用缴纳营业税。
(2)土地增值税分析
根据《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]048号)：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
因此，吸收合并中涉及到的不动产的转移不用缴纳土地增值税。
(3)企业所得税分析
按照《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)文件，符合一定条件的企业重组可以适用特殊性税务处理。
因此，吸收合并如果能满足特殊性税务处理的要求，则被合并方以及被合并方股东不用缴纳企业所得税，而如果不满足特殊性税务处理要求，则要按一般性税务处理要求进行所得税清算。
2、会计事项分析
按照《企业准则第20号――企业合并》、《企业会计准则第33号――合并财务报表》的相关内容，非同一控制下的吸收合并，各方在进行会计处理时应该遵循市场原则，承认被合并方的公允价值，按购买法处理。
对于合并方而言，一方面要将购买日取得的被合并方资产和负债的公允价值作为合并方的入账依据，另一方面，合并方在确认取得的被合并方资产和负债的计税基础时，需要区分一般性税务处理与特殊性税务处理两种情况。如果采用的是一般性税务处理，那合并方取得的被合并方资产和负债的计税基础为其公允价值，则不会产生所得税的暂时性差异，无需确认递延所得税。如果采用的是特殊性税务处理，那合并方取得的被合并方资产和负债的计税基础为原被合并方的账面价值，这时就会产生所得税的暂时性差异，需确认递延所得税。
对于被合并方而言，如果采用的`是一般性税务处理，则需进行所得税清算，然后再结束账簿。而如果采用的特殊性税务处理，则无需进行所得税清算，直接结束账簿即可。
对于被合并方的股东而言，如果采用的是一般性税务处理，则按一般的股权转让确认损益。如果采用的是特殊性税务处理，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
三、案例分析
1、案例背景
A、B两家公司均为房地产开发公司，B公司为C公司的下属全资子公司，A、B公司属于非同一控制，2014年8月A公司董事会决定吸收合并B公司，合并日为2014年9月30日，相关资料如下：
B公司在合并日的净资产公允价值为7500万，其在合并日的资产负债表简表如下，存货为B公司开发的存量商品房，C公司对B公司的投资额为2000万元，持股100%。为完成吸收合并，A公司向C公司定向增发股票2000万股，每股市价4元。所得税税率25%，不考虑其他费用。
2、案例分析及业务处理
(1)案例的财税分析
①该事项中虽然涉及到不动产从B公司转移到A公司，但从上面的分析中可以知道这种情况下的不动产转移不用缴纳营业税与土地增值税。
②在本次吸收合并中，B公司股东C公司获得的股权支付金额占交易总金额的比例为100%，该比例满足特殊性税务处理所要求的股权支付金额不低于交易总金额85%的要求，且其他要求也均满足，因此，该合并事项可以适用特殊性税务处理。
③在进行业务处理时，A、B、C三公司既可以选择特殊性税务处理，也可以选择一般性税务处理的方法。下面在进行具体的业务处理时，我们将区分这两中情况进行分析处理。
(2)A公司的相关财税处理
①合并各方均采用特殊性纳税处理的情况
由于A与B公司属于非同一控制下的两家公司，因此A公司获取的B公司的资产和负债均以公允价值确认计量，同时由于A公司支付的对价总额为8000万元(2000万股*4元/股)超过了B公司的净资产公允价值7500万元，按照《企业会计准则第20号-企业合并》相关规定，该部分差额500万元应确认为吸收合并完成后A公司的商誉。
会计分录(1)为：
借：货币资金 1000
存货 7000
应收账款 500
商誉 500
贷：短期借款 1000
股本 2000
资本公积 6000
但A公司获取的B公司的资产和负债的计税基础仍为B公司在合并日的账面价值，因此产生递延所得税(见下表)。
会计分录(2)为：
借：所得税费用 500
贷：递延所得税负债 500
②合并各方均采用一般性税务处理的情况
这种情况下B公司的资产需按照公允价值视同销售，进行所得税清算。
B公司清算所得为7000-5000=2000 万元
B公司的清算所得税为2000*0、25=500 万元
对于A公司而言，通过吸收合并获得的B公司的资产就会减少500万的货币资金，同时由于获得的净资产减少500万，商誉也会相应增加500万元。
A公司此时的会计分录只需在分录(1)的基础上，再增加一个下面的调整分录(3)：
借：商誉 500
贷：货币资金 500
(3)B公司的相关财税处理
①合并各方均采用特殊性纳税处理的情况
B公司不用进行所得税清算，直接结束账簿，即将资产的账面金额与负债及所有者权益的账面金额对冲。
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