我国上市公司信息披露制度体系分析
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篇1：我国上市公司信息披露制度体系分析
1．我国上市公司信息披露监管的制度框架体系
当前规范我国上市公司信息披露的制度体系包括四个层次，即基本法律、行政法规、部门规章和自律规则：第一层次为基本法律，主要是指《证券法》、《公司法》等需全国人大或其常委会通过的国家基本法律，还包括《刑法》等法规中的有关规定；第二层次是行政法规，主要包括：国务院于1993年4月发布的《股票发行与交易管理暂行条例》、《股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《可转换债券管理暂行办法》等；第三层次为部门规章，主要是指中国证监会制定的适用于上市公司信息披露的制度规范，包括：《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》、《证券市场禁入暂行规定》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答》、《关于加强对上市公司临时报告审查的通知》、《关于上市公司发布澄清公告若干问题的通知》、《证券交易所管理办法》、《上市公司股东大会规范意见》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》等；第四层次为自律性规则，主要是指沪深证券交易所制定的《上市规则》。具体如表6所示。
综上所述，我国已初步形成了以《证券法》为主体，相关的行政法规、部门规章等规范性文件为补充的全方位、多层次的上市公司信息披露制度体系框架。该框架从原则性规范到操作性规范，从信息披露的内容、形式到手段，都作出了较为科学合理的规定，基本与国际接轨。
目前对上市公司信息披露进行监管的部门主要是证监会、两个交易所和中注协，但各自的职责和权限有所不同。证监会享有最为广泛的权力，也是最权威的监管者，上市公司初次信息披露监管主要由其负责；交易所处于一线监管的地位，主要负责对上市公司持续性信息披露的监管，但其享有的权限相对较为有限；相对而言，中注协对上市公司的信息披露的监管较为间接，主要是通过对会计师事务所的监督和管理来实现。
篇2：我国上市公司信息披露制度体系分析
我国证券市场虽尚处发展的初期，然而在上市公司信息披露制度建设方面已取得了很大成绩，一个较为科学合理的制度框架已初步建立，实体法规范已基本与国际接轨。同时也必须承认，当前我国在上市公司信息披露制度体系上还存在许多问题需要改进，主要表现在以下几个方面：
（1）部分立法形式欠合理
上市公司信息披露制度包括初次披露制度和持续披露制度两部分，在《证券法》中本应将有关发行披露和持续信息披露的条款分别列入专门规定证券发行、证券交易的章节中。然而，我国《证券法》将关于发行信息披露的第五十八条、第五十九条却列入第三节“持续信息披露”之中，把不同性质的两种信息披露行为加以混同一并规定。严格说来，这种立法框架是有欠科学的。我们建议，在未来修订增补《证券法》时，对上述不合理的立法形式进行调整。
（2）有关法律责任的`规定存在欠缺
根据我国的《证券法》及其他有关法律规定，上市公司所有信息披露文件包括股说明书、定期报告和临时报告均适用于统一的法律责任，符合信息披露法律责任规定的发展方向，这是其先进性的一面，但在许多方面还存在一定欠缺。主要体现在：（i）《证券法》中仅就违反信息披露真实性和准确性的行为规定了民事赔偿责任，而未将违反信息披露及时性标准的行为纳入民事赔偿责任条款之中。从完善信息披露制度，有效保护投资者利益的角度考虑，未规定上市公司信息披露及时性的民事赔偿责任成为我国信息披露立法的一个重大缺陷。（ii）从招股说明书的披露来看，投资者与上市公司之间存在一种契约关系，而严格来说对于定期报告和临时报告的披露，上市公司与投资者并不具有契约或合同关系，因此在界定法律责任归属时，应针对不同人、不同的注意标准而规定不同的举证责任、抗辩事项和损害赔偿范围，目前我国的有关证券法规在该方面并未给出明确规定。（iii）我国现行的有关证券法规规定，违反信息披露规定的责任人要负行政责任、刑事责任和民事责任。但对于披露行为违规如何认定、怎样追究责任人的民事责任、责任人之间的责任如何划分等等问题，几乎没有涉及，或规定得过于原则或抽象，给具体的司法实践带来很大的不确定性。为此，我们建议要加强和细化对证券民事责任方面的规定，建立和完善股东集团诉讼和股东衍生诉讼机制，明确不同违规行为所适用的司法程序，形成一个适宜的、畅通的上市公司信息披露法律责任的追究和惩戒机制。
（3）部分信息披露标准有待调整
最为突出的是信息披露的重要性标准。我国对于信息重要性所采取的是二元标准，即对招股说明书和定期报告适用“投资者决策标准”，而对临时报告适用“股价敏感标准”。这一立法特征体现了当今世界对于上市公司信息披露监管的普遍性理解，不能认为其存在重大缺陷。因为在一个市场有效、监管健全的证券市场中，“投资者决策标准”与“股价敏感标准”并不存在必然的冲突，相反在很多情况下是一致的。但是，从理论上看，投资者决策标准涉及的因素及考虑的范围远比股价敏感标准广泛，证券价格只是投资者作出理性投资决策所考虑的重要因素之一，而其他诸如发行人未来前景、市场整体状况等都是投资者需要考虑但无法为股价敏感标准所容纳的因素，相比之下股价敏感标准显然较为狭窄；另外，投资者决策标准要求上市公司站在投资人的立场上评价信息的重要性从而决定是否披露，此时公司必须考虑的不完全是某信息披露对自身的影响，而更多的是考虑对投资者的影响，更能体现现代证券法“保障投资利益”的精髓，而股价敏感标准仅仅要求上市公司考虑信息对证券价格的影响，虽然价格是影响投资者决策的主要因素，但由于侧重的是价格，因此体现的是买者自负风险原则。因此，投资者决策标准比股价敏感标准更为严格，也更符合现代证券监管的目标。从实践来看，由于重大性标准直接与市场操纵、内幕交易等法律责任密切相关，采用不同标准对受害人的济程度是不一样的。采用股价敏感标准，受害人必须证明信息披露与证券价格之间存在必然的因果关系。然而由于影响证券价格的因素非常之多，很难断定证券价格与某则信息之间的必须联系，其结果是加大了受害人的举证责任，增加了其举证负担。而采用投资者决策标准，受害人只需证明一则信息足以影响一般理性投资者的投资决策，就可以直接适用民法中业已成形的制度设计，增加了其获得救济的可能性。为此，我们建议将信息披露的重要性标准由当前的二元标准改为统一使用投资者决策标准。
（4）上市公司信息披露的手段还有待改进。从海外主要证券市场来看，日本、英国和台湾等都建立了专门的上市公司信息披露系统，美国、加拿大及台湾还建立了信息披露电子化系统，投资者可以在证券公司营业处或通过互联网等现代化媒介尽快了解上市公司披露的即时信息。目前我国上市公司信息披露的载体主要为指定报刊和指定网站，还未建立类似的专用系统，也未能进行基于互联网的电子化披露，因而影响了信息披露的效率，也在一定程度上增加了信息披露的时滞与成本。借鉴海外证券市场经验，我国有必要建立上市公司信息披露电子化系统，利用最新信息技术改进上市公司信息披露的手
段。
来源：证券时报.07.29
篇3：中外上市公司信息披露制度体系比较
上市公司信息披露的管理体制是一国或地区对上市公司信息披露行为所采取的管理体系、管理结构和管理手段的总称，是上市公司监管体制的重要组成部分。狭义上，上市公司信息披露的管理体制主要指的是信息披露的管理机构组成及其监管职责划分，广义上，还包括确定管理机构监管职责以及规范上市公司信息披露活动的法律制度体系。
负责上市公司信息披露监管的管理机构主要包括证券主管机关和证券交易所。从监管部门的职责划分来看，证券主管机关和证券交易所在上市公司信息披露管理中的地位和作用既与一国或地区实行的证券监管体制密切相关，也与上市公司所披露信息的性质密不可分。上市公司在发行上市以后所进行的持续性信息披露，其监管主要是由证券交易所进行，证券主管机关一般仅就重大事项或违规行为进行监管，证券交易所处于日常监管的第一线，发挥最主要的作用。
而对于上市公司初次信息披露的监管，证券主管机关与证券交易所在职责上的划分主要取决于一国或地区的证券发行上市审核制度。在核准制下，如果审批机构为证券交易所，则上市公司初次信息披露的监管职责主要由证券交易所承担，但通常证券主管机关也保留对上市公司有关违规行为进行问询和调查处理的权力。在注册制下，上市公司初次信息披露的监管机构主要为证券主管机关，信息披露的主要规定均由其作出，对违反信息披露制度行为的处罚也主要由其执行，证券交易所的作用仅在于根据其制定的上市标准决定上市公司是否具备上市资格。具体如表1所示。
从制度体系来看，规范上市公司信息披露的规定主要有四个层次：一是最高立法机关制定的证券基本法律；二是政府制定的有关证券市场的法规；三是证券监管部门制定的各类规章；最后一层次是自律规范，主要包括证券交易所制定的市场规则及有关自律组织制定的行业守则等，其中以证券交易所制定的市场规则最为全面具体。
篇4：中外上市公司信息披露制度体系比较
信息披露手段是指上市公司进行信息披露的方式和渠道。传统上，上市公司主要通过报刊来进行信息披露。随着信息技术的发展，一些市场建立了专门的上市公司信息披露系统，并利用互联网来披露信息。考察海外主要证券市场，上市公司信息披露的手段主要有三种：一是通过报刊披露；二是使用专门的上市公司信息披露系统；三是通过基于互联网的电子化信息披露系统。这三种方式并不是互相排斥的，而是共同使用，其中通过互联网进行信息披露是海外证券市场上市公司信息披露的发展趋势。
篇5：中外上市公司信息披露制度体系比较
法律责任是上市公司信息披露制度体系的有机组成部分，海外主要证券市场都十分重视信息披露违规的法律责任，力求使违规者受罚，利益受损者得偿，以维护市场的公平与公正。但对于不同性质的信息披露，上市公司所应负的法律责任并不等同。截至目前，具有普通法传统的国家如英国、美国和加拿大等对于上市公司招股说明书下的法律责任及持续信息披露下的法律责任仍采用不同的标准和救济措施。长期以来，各国或地区在上市公司监管中一直强调对发行信息披露的监管，而相比之下持续信息披露未得到足够重视。反映在立法上，在前述所称的普通法传统国家，对招股说明书的民事责任通常采用普通法和制定法两种方式进行规定，伴随着较为充分的民事救济措施，而对持续性信息披露却仅仅能获得有限的且具有较大难度的民事救济措施，形成了一种二元法律责任格局。在实践中，除了上市公司重大事项披露的违规行为涉及到内幕交易、市场操纵或市场欺诈，才由证券主管机关介入处理外，对上市公司持续性信息披露违规的处罚均由证券交易所进行。
概括起来，上市公司信息披露的法律责任主要有三种：行政责任、刑事责任和民事责任。确定法律责任的依据在各国或地区各有不同。在美国，上市公司信息披露的法律责任主要由联邦证券法规范；在英国为金融服务法、证券公开发行规章及公司法；在日本主要是证券交易法、公司法和有限公司法；在德国为有价证券交易法、证券发行说明书法和证券交易所法；在法国主要为民法典；在香港主要有保障投资者条例、证券条例、公司条例、失实陈述条例、盗窃罪条例等；在台湾主要体现在证券法和公司法中。
除法律法规和行政规章外，证券交易所的市场规则及（或）其与上市公司签订的上市协议中也规定了上市公司违反信息披露规定应负的责任，以及证券交易所可采取的处罚措施。从海外主要市场来看，证券交易所的处罚是上市公司信息披露违规特别是持续性信息披露违规的主体，证券交易所对于上市公司在信息披露中违反上市规则或上市协议有包括警告、罚款、行业内通报批评、变更证券交易方式、认定上市公司有关责任人不具备某些执业资格、停市、取消上市资格、报送上级主管机关处理等多种处罚手段，对上市公司具有相当的威慑力和约束力。
篇6：中外上市公司信息披露制度体系比较
初次披露是指公司在上市前进行的信息披露，主要指初次发行披露。比较海外证券市场上市公司的初次信息披露制度，主要有以下三个特点：一是以招股说明书为主要形式，而且招股说明书所要求的内容框架基本一致。二是上市公司初次信息披露在具体做法上存在着细微的差别：如多数市场要求上市公司在上市前发布上市公告，部分市场无这一要求；有的.市场上市公司在正式招股前须发布初步招股说明书，而多数市场只需发布正式招股说明书即可；个别市场如台湾采取较为独特的方式进行上市前的信息披露例如召开上市前业绩发布会，而其他市场则没有这一要求。三是不同层次的市场对上市公司招股说明书的要求并不完全相同，总的来说，创业板市场对招股说明书的要求更为严格，不仅表现在需要披露的内容多，而且在部分内容上如对公司业务发展目标的详细描述、公司董事及主要管理人员的情况、风险因素分析、风险警告说明等的要求较主板市场更为严格。
篇7：中外上市公司信息披露制度体系比较
持续披露即指公司上市后所进行的信息披露，主要包括定期报告和临时公告。
1．定期报告
定期报告主要包括年度报告、半年报告即中期报告、季度报告和月度报告。报告的性质不同，所要求披露的内容不完全相同。市场不同，对定期报告披露的频率即报告间隔也不一样。其中，年度报告和中期报告的内容最为全面，也是各主要市场上市公司定期报告的主要形式，部分证券市场要求上市公司提供季度报告，但在内容上略少于年度报告和中期报告，而月度报告的披露内容为最少，且只有个别市场要求上市公司披露月度报告。通常，创业板市场定期报告的披露频率要高于主板市场。
注：标记“√”的栏目表示具有该项报告要求，但具体时间要求不详。
2．临时报告
临时报告是指上市公司按有关法律法规及规则规定，在发生重大事项时需向投资者和社会公众披露的信息，是上市公司持续信息披露义务的重要组成部分。上市公司临时报告制度主要涉及两方面问题：一是披露标准；二是披露审查程序。
（1）披露标准
临时报告的披露标准主要有两个：一是重要性标准；二是及时性标准。前者衡量的是上市公司在发生什么样的事项时须进行披露，后者解决的是上市公司在发生重大事项时应在什么时间进行披露。确定适宜并明确的重要性标准一
直是各国或地区证券立法的理想，但是这一工作绝非易事。一方面，信息是否重要本身即具有相对性，一件具体事项的发生对于不同的主体，因其规模、利润、资产、商业运营性质及其它因素的不同，重要性的意义并不等同；另一方面，确定重要性标准还存在一个平衡问题，即重要性标准既要使上市公司披露一切投资者作出合理投资决策所需要的信息，又不能使使市场充斥过多的噪音。从实践中看，海外主要证券市场确定重要性的标准有两个：一是影响投资者决策标准，根据该标准，一件事项是否重要取决于其是否对投资者作出决策产生影响；二是股价敏感标准，根据该标准，一件事项是否重要取决于其是否会影响上市证券价格。美国对重要性标准采用比较宽泛的双重标准制，即同时将“影响投资者决策”和“影响上市证券市场价格”并列作为判定信息重要性的标准，两者之间是或的关系，只要符合二者之一便构成重大事项，信息披露的义务即告产生。日本采用投资者决策标准来界定重要性，将重要信息定义为“上市公司任何关于管理、营运、财产的严惩影响投资者决策的事实”。英国、德国、法国、香港和台湾对于重要性采用的是股价敏感标准。
及时性是指上市公司应毫不迟疑地依法披露有关重要信息。从上市公司的角度来看，及时披露重要信息，可使公司发生的重大事项和变化及时通知市场，使公司股价及时依据新的信息作出调整，以保证证券市场的连续和有效；从投资者来看，及时披露可使投资者依据最新信息及时作出理性投资决策，避免因信息不灵而遭受损失；从社会监管的角度来看，及时披露可缩短信息处于未公开阶段的时间，缩短内幕人士可能进行内幕交易的时间，减少监管的难度和成本。基于上述考虑，海外主要证券市场均将及时披露作为对上市公司临时报告的基本要求。
（2）披露审查程序
根据证券交易所的上市规则及有关上市协议，对上市公司临时报告的审查主要由证券交易所进行，上市公司在发生某些重大事项时也需向监管机构报告。海外主要市场证券交易所对上市公司临时报告的审查程序有两种模式：一种是事后审查，上市公司在发生重大事项时即时披露信息，同时向证券交易所及主管机关申报；一种是事前审查，上市公司在发生重大事项时要在向证券交易所申报经审核后才可公开披露。两种模式各有利弊。事前审查的好处在于证券交易所能较好地判断信息的重大影响程度，从而选择最佳的信息披露时机、方式并采取合理的措施如暂停交易，但存在效率低，监管成本高的弱点，而且信息披露的时滞长。事后审查正好与之相反，具有效率高，监管成本低，披露更为及时等优点，但不容易在事前控制重大信息披露不规范的风险。香港联交所采取“部分事项事前审查、部分事项事后审查”的方式，即对于在一般性规定的范围内的事项，上市公司可直接在指定报刊或指定网站上披露，而对于须予公布的交易及关联交易事项，上市公司需向联交所提交公告初稿，由其审查并按其意见修改后在报刊或网站上发布，因而能够较好地避免两种模式的弊端，具有一定的借鉴参考价值。
来源：证券时报.07.29
篇8：信息披露制度不实将毁灭上市公司
中国人寿被美国投资者集体诉讼一案的最终结果尚未可知，但它却明确地向人们提出了一个问题：信息披露制度在公司治理中到底应处于什么位置？
在传统上，人们普遍认为，董事会是公司治理的核心
。然而，从国外公司巨头安然、帕马拉特，到中国的银广夏、中国人寿，诸如此类事件无不向人们证实着：我们不应再拘泥于将信息披露制度作为公司治理的外部条件，而应视为公司治理应有之义，而且是公司治理的核心。
无疑，董事会在公司治理中的作用是非常突出的，董事会的构成、独立性和决策的科学性直接关系到公司治理的有效性。但是，试想一下，如果信息是不透明的，投资者将如何了解董事会的构成、独立性和决策的科学性？在投资者不了解相关信息甚至故意制造假信息的情况下，又如何做出自己的投票选择？因此，董事会的构成、独立性和决策的科学性是以充分的信息披露为基础的。
信息披露的质量直接影响着公司治理的绩效。法国里昂证券对公司治理的评级表明，经营不佳的公司，会有较多的隐瞒，使得公司治理分数较低。相反，公司经营较佳者，能够透明地披露信息，而致力于创造好的公司治理形象。公司治理评级对投资者的启示是：投资者必须关注那些公司治理分数较差的企业，因为它们可能会有较多的隐瞒及较困难的经营状况。
，美国参、众两院以压倒性多数票通过了《20公众公司会计改革和投资者保护法案》，即《萨班斯-奥克斯莱法案》(sarbanes-oxley act)，该法案被认为是公司治理制度的一项重大变革，因为它在公司治理理念上发生了质的变化，即假设上市公司是没有诚信的，要加强对其责任的处罚。
基于无诚心假设和责任处罚原则，中国人寿在美国被集体诉讼就毫不奇怪了。对此，中国人寿认为美国投资者诉讼缺乏依据，自己太“冤”。笔者无意评价中国人寿“冤”在何处，只是想从中窥视中国信息披露制度的缺陷。我们必须承认，中国的信息披露制度与西方市场经济发达国家还有很大差距，其中最大的差距是信息披露缺失的成本太低。为什么西方人“能说的都要说”，而中国人却是“能不说的就不说”，恐怕简单地从中西文化差异中难以得到圆满的解释，对不真实披露信息的处罚力度过小是一个重要原因。
充分、真实的信息披露是保护投资者利益的最重要的方式。在美国等西方成熟的资本市场上，投资者一旦发现信息披露缺失，其直接的反应就是集体索赔和起诉。由于投资者无须为集体诉讼支付诉讼费，而且，如果索赔成功，发起的律师行将获得约占总赔偿金额30%的分成，这就极大地鼓舞了律师行和投资者的诉讼热情，这无疑意味着公司信息披露缺失的成本大大增加。中国则不然。尽管《公司法》和《证券法》等一些法律都规定上市公司不得进行虚假或不及时的信息披露，但是，直到年初，最高人民法院发布《关于审理证券市场虚假陈述民事赔偿案件的若干规定》为止，上市公司信息披露缺失的成本几乎为零，潜在的收益却很多，而投资者却遭受巨大损失，且得不到相应的补偿。
为了保护投资者和其他利害相关者的利益，应当将信息披露置于公司治理的核心地位予以高度关注，对此，必须强化信息披露制度的建设。在这方面，最高人民法院《关于审理证券市场虚假陈述民事赔偿案件的若干规定》是一个可喜的进步，但还很不完善。据了解，这个规定在执行中困难重重。号称“全国第一造假案”的银广夏事件尽管受理了投资者的起诉，但银川中院却语出惊人：“何时开庭以及是否继续受理，还不能确定。”
在信息披露建设方面，我们的确应该学学美国等西方国家的经验。尽管它们的制度也有瑕疵，也多次出现信息造假丑闻，但它们的反应速度却令人惊疑，《萨班斯-奥克斯莱法案》的出台就是佐证。目前，中国正有许多企业计划在海外首次公开招股（ipo），对此，中国的信息披露制度必须符合国际准则，这不仅可使中国人寿的“学费”不至于白交，更重要的是，国内上市公司的投资者也能同样得到切实的保护。
篇9：略论上市公司信息披露制度的完善
略论上市公司信息披露制度的完善
略论上市公司信息披露制度的完善 信息披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，信息披露制度是各国证券法律制度的重要原则。在我国，上市公司[①]受《公司法》和《证券法》的双重规制，信息披露在这两个法律中均有所要求。遗憾的是，当前我国的各上市公司屡屡违规，内幕交易、操纵市场行为不断发生，广大中小投资者往往成为证券交易的最终牺牲品。因此，笔者想就信息披露制度原理，结合有关事实、案例，探究中国证券市场信息披露不规范的现状、原因，并针对现有的信息披露制度及其监管中存在的问题提出积极对策。一、信息披露制度概述
1、涵义
信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。
信息披露制度是证券法“三公”原则[②]中“公开原则”的具体要求和反映，也是证券监管的重要方式，美国的Louis D.Brandeis在其著作“Other People’s Money & How the Bankers Use It”（1933）中提到“公开原则被推崇为医治社会和企业弊病的良药。犹如太阳，是最佳的消毒剂；犹如电灯，是最有效的警察”[③]。信息披露制度保障了交易的安全，维护着投资者的信心，也维持了证券市场的稳定秩序。
2、起源
上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映[④]。世界各国证券立法莫不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，信息披露制度源于英国和美国。
英国的“南海泡沫事件”（South Sea Bubble）导致了17“诈欺防止法案”（Bubble Act of 1720）的出台，而后1844年英国合股公司法（The Joint Stock Companies Act 1844）中关于“招股说明书”（Prospectus）的规定，首次确立了强制性信息披露原则（The Principle of Compulsory Disclosure）。
但是，当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在于美国。它关于信息披露的要求最初源于19堪萨斯州的《蓝天法》（Blue Sky Law）[⑤]。1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》的颁布。在1933年的《证券法》中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。
3、经济学的理论依据
证券法将披露公司信息作为上市公司的法定义务，其法理基础之一是上市公司信息与其股票的市场价格之间有紧密的联系；从经济学上看，它有一个近年来被各国证券法学界广泛认可的金融理论，即“有效资本市场假设”理论（Efficient Capital Market Hypothesis，简称ECMH）。“这一理论的最重要贡献在于它作为一个描述性理论，表明了宏观、微观及上市公司层面的财务信息（包括任何影响金融指标的信息）的披露与证券价格之间的关系。它建立了一个分析系统，让人们在该系统所设定的框架内，对股票价格本身的合理性、股票价格与信息披露和市场上其它各种因素的关系进行进一步的研究，从而得出自己的结论[⑥]”。
有效资本市场理论假设将市场分为三种形式的有效市场，即弱效率市场、中强效率市场和强效率市场。“在弱效率市场中，价格仅反映证券以前的价格信息；中强效率市场，价格反映所有公开的信息；强效率市场，价格反映所有公开的和内部的信息[⑦]”。也就是说，信息披露越充分、越完全的市场，其效率程度越高；而效率正好是经济、投资、证券管理所追逐的共同目标。在理想的观念中，证券监管部门力图使证券市场成为强效率市场，但在现实中是达不到的。即使如美国般对信息披露要求严格的国家，其主要证券市场也只是弱效率的；而中国的证券市场，到处充斥着违规信息披露的上市公司，根本无效率可言。所以，分析中国上市公司信息披露的现状，研究加强信息披露监管的对策，促进有效证券市场的形成，正是我们目前要做的工作。
二、当前我国上市公司信息披露不规范的现状
虽然，我国证券市场发展十年多[⑧]来，已逐步向规范化、法律化发展，信息披露制度也已建立较为完整的体系；但是“上市公司在信息披露中仍存在不少违规行为，散布虚假信息、隐匿真实信息或滥用信息操纵市场、欺诈投资者、转嫁风险的现象时有发生，从而干扰了证券市场的完善和有序化，并益发引起了管理层的关注[⑨]”。
1、违规形式
1）信息披露不真实、不准确
上市公司披露的信息必须准确、真实，不得虚假记载、误导或欺诈，这是最基本的要求。但是，有些上市公司的信息披露严重失实，从招股说明书到临时、定期报告，一直是谎话连篇。在“西藏圣地”的股权纠纷中，投资者才发现西藏圣地的第一大股东四川省经济技术协作开发公司自西藏圣地发行设立至今出资未到位（其原定出资1624.2万元，占全部股份的32.57%），缺此出资，西藏圣地的资金根本就达不到上市要求，但圣地自上市以来，不但对此一直未作披露，而且企图欲盖弥彰。轰动一时的“琼民源”更以其年度报告虚构利润5.4亿元[⑩]，虚增资本公积金6.57亿元而“震惊”股市。
2）信息披露不充分[11]、不完整
上市公司应“依法充分公开内容完整的财务报告，充分公开实际发生的法定重大事件范围内的事项[12]”。事实上，中国上市公司的财务报表大多是不完整的，对于关联交易等重大事项很少有作充分披露的。蓝田股份将公司股票公开发行前的总股本由8370万股改为6696万股，对公司国家股、法人股和内部职工股数额作了相应缩减，却一直未公开披露这件缩减公司股本的重大事项，后受中国证监会的严厉查处。棱光实业长期隐瞒对关联企业的担保事件，致使投资者损失严重。
从公司的角度出发，大量的信息披露不但加重报告成本，而且容易使自己在市场竞争中处于被动地位，这是上市公司不愿作充分信息披露的客观原因。所以，证券法律允许上市公司自行决定是否公开那些与商业秘密有关的重大事件，以便在保护公司利益的基础上，保护股东及广大投资者的利益。与此同时，法律也一再强调，上市公司必须披露那些不利于公司股票价格、但有利于投资者做出重新选择的重大事件，比如上市公司涉及诉讼、仲裁事件，公司领导、高层管理人员违法受制裁的事件，等等。
3）信息披露不及时
众所周知，上市公司披露的信息与其股票的市场价格是息息相关的，信息往往起到价格信
号的作用。从这个角度理解，在证券市场上，时间就是金钱。及时的信息披露，有助于投资者作出正确的投资判断；不及时的信息披露，却为内幕人员利用时间差进行内幕交易、牟取暴利或及时避险提供了条件，这对于普通的中小投资者而言，无疑是极不公平、不公正的。在我国上市公司的违规案例中，信息披露不及时并不少见：棱光实业年报、19中报与年报均称，“公司无重大诉讼、仲裁事项”，而在6月11日刊登的公告表明，公司自199月到193月有8起涉诉均未及时披露，涉诉金额近1.9亿元；还有恒泰芒果，对于公司涉诉事项的披露更是缓如“慢郎中”。
2、 动机和原因
笔者认为，从公司层面上看，上市公司违反信息披露制度的动机有三：
一是简单地将上市等同于“圈钱”，有些企业把股份制等同于单纯的集资手段，把上市募集的资金看作是“永远不必还本的无息贷款”。为达到证券法对公司上市的资格要求，一些企业和中介机构联手包装、粉饰公司，在招股说明书中极力美化企业以往的经营业绩、修改财务报表、虚报资产、甚至伪造相关文件，以求上市“圈钱”。一旦上市成功，之前所作的种种承诺已成“南柯一梦”，投资者的钱早已“打水漂”了。比如红光实业，为骗取上市资格，在上市申报材料中虚报利润（实际当时公司已亏损1亿元），年6月上市时，其招股说明书预测当年每股盈利0.3元（实际半年后每股亏损0.863元），制造彩玻池炉还能正常生产的假象，导致一天烧去100多万，上市完成后，所募集的.资金已所剩无几，广大投资者只能遥遥无期地等待着。
二是为配合庄家操纵股价，以便谋取暴利。“利”字当前，各种违规手段层出不穷，比如虚报利润、虚增资产、修改财务报表，甚至联合媒介传播各种假消息。运用这种方法取得“巨大成功”的当属“琼民源”，19下半年，民源海南公司（琼民源控股公司）与深圳有色金属财务公司（琼民源股东兼财务顾问）联合炒作，致使琼民源股价在短短的5个月内上涨4倍，两家公司非法所得各为6651万元、6630万元。
三是为应付证券法律规定的各种信息披露制度，对公司的财务状况、经营状况弄虚作假，尽量使披露的信息符合法律对业绩等情况的要求，以免被证监会、证交所“罚牌下场”。
而从宏观环境看，中国上市公司信息披露违规行为屡禁不止的原因也有三条：
第一， 法规不完善、监管不严是产生信息披露不规范的首要原因。
第二， 证券公司、会计师事务所及律师事务所等中介机构把关不严、法制观念不强、道德水平不高，为上市公司“出谋划策”，对违规行为推波助澜。
第三， 上市公司内部人员及其相关人员保密意识和法律意识不强，导致公司内幕信息随意或提早泄露。
三、中国信息披露制度的立法规定
1、立法框架
中国对于信息披露有明确要求、且立法级别较高的，当属年7月1日起施行的《中华人民共和国证券法》，该法第三章第三节以专节规定“持续信息公开”，共计九条；在第三章的第一节和第二节中又穿插规定了公司上市前的信息披露要求；第十一章详细规定了违反信息披露制度的上市公司、证券中介机构及有关责任人员应负的法律责任，大体上包括刑事责任、民事责任和行政责任。最高立法机构涉及信息披露的立法除了证券法以外，还有1993年12月29日开始实施的《中华人民共和国公司法》，该法第四章“股份有限公司的股份发行和转让”的第三节“上市公司”对信息披露也有一定的要求，如第153条第3款、第156条之规定。
行政法规方面主要是1993年4月22日施行的《股票发行与交易管理暂行条例》，其第六章专章规定“上市公司的信息披露”。
另外，数量最多、内容最庞杂的规定当属中国证券监督管理委员会的大量规范性文件，如1993年6月12日发布的《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）规定》，该规定“对我国公开发行股票公司必须公开披露的信息内容、标准、披露方式及时间做了详细规定，从而使该细则成为规范信息披露的蓝本[13]”；又如《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号至第七号，详尽地规定了招股说明书、年度报告、中期报告、法律意见书和律师工作报告、上市公告书的格式与内容；再如1994年10月27日实施的《上市公司办理配股申请和信息披露的具体规定》，等等。
2、 信息披露的范围
综合起来我国法律法规要求的信息披露无非就是以下几大块内容：（1）公开发行募集文件，即招股说明书；（2）上市公告书；（3）定期报告，包括年度报告和中期报告；（4）临时报告，主要是重大事件公告、上市公司的收购或合并公告；（5）公司的董事、监事、高级管理人员的持股情况；（6）证券交易所要求披露的信息；（7）其他信息。
要求披露的都是公开信息，而下列的信息可以免予披露：一是法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密；二是证券监管机关在调查违法行为过程中获得的非公开信息；三是根据有关法律法规规定可以不予披露的其他信息和文件。
3、违反信息披露制度的法律责任
当前，我国法律对于违反信息披露的责任追究比较侧重于行政和刑事责任：《股票发行与交易管理暂行条例》第74条规定“任何单位和个人……在股票发行、交易过程中做出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息的……根据不同情况，单处或并处警告、没收非法获取的股票和其他非法所得、罚款”。《证券法》第十一章 “法律责任”的第177、181、182、183、184、188、189、202条对于上市公司、证券公司、中介机构及其工作人员违反信息披露制度及其相关制度所应负的行政责任做出了明确规定；而且，每一条款的最后往往附加“构成犯罪的，依法追究刑事责任”。1997年3月14日通过的
修订后的新刑法，其第158条规定了虚报注册资本罪的刑事责任，第160条规定了隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的刑事责任，第161条规定了提供虚假或隐瞒重要事实的财务会计报告的刑事责任。行政责任和刑事责任之规定不可谓不祥。
但是，我国对于违反信息披露的民事责任的追究缺乏系统规定，《证券法》第63条规定“发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集方法、财务会计报告，上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任”。但对于具体该如何承担各自的责任，就不见有细致的规定了。
四、我国信息披露相关制度及其问题探讨
1、关于“审批制”[14]和核准制[15]
为了控制上市公司的数量和保证其质量，从而维护广大投资者的利益，中国从1993年起至《证券法》实施前，一直采用“审批制”，由证券监管部门统一掌握额度，再向各地区、各部门分配。实践中，由于从部门利益、地区利益出发，各部门、各地区拼命想用完手中的额度――要么“为增加上市公司的数目，采用‘撒胡椒面’分额度；要么采
取行政命令用搞拉郎配的方式拼凑组建大企业”[16]。获得额度的企业，则在地区、部门和证券公司以及中介机构的帮助下，竭尽所能将其申请材料“包装”得合乎形式标准。而且，由于证券监管部门对企业申报的材料只实行形式审查，没有法律明文规定、也没有专门的人员去实地察看企业的资产质量、生产状况、盈利能力等真实情况。因此，获得额度且“包装”尚可的企业一般均能顺利上市。所以，额度控制和形式审查不但使“审批制”实质上流于形式，而且诱发了企业虚假包装、虚假信息披露的现象，招股说明书已不能“取信于（股）民”；尔后，这些经隆重包装上市的企业，为了掩盖真实的经营状况、盈利情况，只能在中期报告、年度报告中进一步作虚假信息披露。
“审批制”的初衷在于保证上市公司的质量，从而达到维护投资者利益的目的；而实际的结果是它引发了虚假信息披露并最终坑苦了广大中小投资者。正如高西庆先生所言，“家长式的包办是效率低下且弊病百出的”[17]。
1999年7月1日起实施的《证券法》首次以法律的形式[18]规定了股票发行审核实行核准制，它一方面要求进一步完善信息披露制度，另一方面要求加强对发行人实质条件的查验和审核。但是，与注册制[19]相比，核准制依旧较侧重于政府的审查权力，以致于在实践中更易与“审批制”相混淆。另外，在我国的《证券法》中，不断有“核准或者审批”的字样出现，而法律并没有及时指明哪些机构有权核准，哪些机构的权力在于审批。我们担心的是，虽然核准制已经有法定地位，但权力机构奉行的依然是“审批制”的那套做法，毕竟，“审批制”作为一种行政权力的象征，是证券监管部门握在手中难以割舍的“利剑”。
如果“审批制”依然事实存在，我们不但不能堵塞虚假信息披露的源头和“动力”，而且会加重事后监管的难度和事后救济的压力，信息披露法律制度的完善就将成为一句空话。从“审批制”到“核准制”的转变，甚至若干年后向“注册制”的转换，这不仅是立法完善的问题，同时也需市场观念的强化；这不仅是一个书面词语的变化，更重要的是要以实际行动切实配合。
2、关于证监会权力的问题
《证券法》第7条第1款规定，“国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行统一监督管理”，给多年来一直悬而未决的中国证监会的法律地位以最高权力机构立法的确认，但证监会权力的整体配置状况依然令人不满意：
一方面，与国外的证券监管部门相比，中国证监会缺乏两个重要的权力：一是以自己的名义代表国家或受侵害的不特定的公众投资者起诉证券市场违规者并要求民事赔偿的权力，二是调查银行账户和电话记录的权力[20]。当前不少违反信息披露制度的上市公司，隐瞒信息以便进行内幕交易、或者散布虚假信息以便联合庄家操纵市场、牟取暴利，不知情的中小投资者无形中成了利益的“受损者”。由于股票市场股民的分散程度和流动性均较高，同时起诉的可能性很小，中小投资者需要国家公诉机关代表他们提起民事诉讼，而目前我国唯一的公诉机关――检察院只有刑事公诉权，所以中国证监会有必要取得民事公诉权。另外，由于受商业银行法保护账户条款的限制，证监会至今没有权力调查个人投资者在银行开立的账户，从而无法及时地调查操纵市场行为、内幕交易等违法活动，而这些违法活动又往往与违规信息披露紧密相连，进一步地讲，缺少银行账户与电话记录的调查权影响了证监会充分履行其监管上市公司信息披露的职责。
另一方面，与刚成立时相比，证监会的权力实际上已有了相当大的扩张，而且随其权威的逐步树立，官僚主义之风开始抬头：就对违反信息披露的调查处罚而言，并没有规定完善的调查程序和处罚程序，也没有给与违规者、被处罚者陈述、辩解、申诉、上诉的充分机会，这对于完善上市公司信息披露制度及其监管是相当不利的。
3、 关于会计信息的问题
在上市公司的信息披露中，会计师事务所作为专业性中介机构，起着不容忽视的作用。他们通常受聘于发行人（上市公司），审查验证有关材料，并出具具有法律效力的审计报告、财务报告、资产评估报告等意见或文件。这些文件将成为上市公司申请发行和上市的重要上报材料或作为上市公司向外界进行持续信息披露的内容，并在一定程度上决定一家上市公司的“命运”，比如“苏三山”被摘牌一事，深圳中华会计师事务所出具的带有保留意见的审计报告发挥了重要作用[21]。
作为专业人士，会计师签名的文件一旦在上市公告中出现，无疑增加了该信息的证明力和可信性。但是，由于当前上市公司信息披露的法律监管制度还不完善，而且某些会计师的道德素质低、职业操守观念差，出具虚假会计信息、误导投资者的事件屡见不鲜，严重损害了中小投资者的合法利益，比如“琼民源”一案中的中华会计师事务所和海南大正会计师事务所，是琼民源中小股东所深恶痛绝的虚假信息披露的重要“帮凶”。因此，加强对会计师事务所监管、强化对会计信息审查的呼声日高，人们试图以法律来规制会计这一行业。
但是，值得一提的是，会计作为一个独立的行业，它对信息披露的真实性、完整性及准确性所持的标准与法律的理解并不一致。会计有其较为独特的行业特点：会计的财务核算以稳健性原则为依托，有保守的趋向，可能有些法律上认为是盈利的事项，会计上并不认可；由于证券市场的波动较大，会计上很难做到周到的盈利性预测，因此会计师往往不愿作过多的披露，而这又与法律规定的充分、完整的信息披露要求有所冲突；会计审计是“以内控制度为基础，运用抽样技术，并在概率原理的支持下，对被审计单位的财务发表意见”[22
]，所以只能保证较大机率的正确性，而不能保证将企业会计报表中的所有错误都揭示出来，这又与法律的信息披露须真实的原则有冲突。过分以法律的理念规制会计信息披露，可能导致会计行业的死亡，刘燕老师的《验资报告的“虚假”与“真实”：法律界与会计界的对立》[23]正表达了这种颇具现实意义和学术意义的忧虑。
所以，笔者认为，鉴于审计所固有的风险，会计师事务所或注册会计师只要对其所审计的财务报表已遵循了会计执业的通行标准，尽了合理的勤勉义务，即使所出具的会计信息仍有不实之处，会计师应该可以不承担责任；同时，考虑到注册会计师作为专家人士，相对于普通中小投资者而言，又处于优势地位，因此建议对其责任认定实行过错责任的特例――过错推定原则为宜，这是上市公司信息披露监管应特别注意的地方。
4、 关于信息披露的及时性问题
《证券法》第60条规定，中期报告应于每一会计年度的上半年结束之日起二个月内编制并公告；第61条规定年度报告应于每个会计年度结束后四个月内编制并披露。实际上，在这样长的时间间隔里，很可能使一些小道消息滋长蔓延，也可能使一些关联人员利用时间差和内幕消息完成内幕交易，最终使时效性极强的信息失去披露的意义。
当前广大中小投资者获得沪深证券市场上市公司权威信息的主要渠道是各种证券财经类报刊，内容庞杂、散乱，信息披露容易延误，缺乏系统性和即时性。笔者认为，在互联网络发达的今天，利用电子传媒披露信息应该不失为一个及时、有效的方法，但主要问题在于电子信息服务的费用较高、且服务规范也不统一，这就要求“国家
建立电子系统为上市公司等证券信息公开服务，以引导信息市场，降低成本提高效率”[24]。美国证券市场经过的准备，于年5月开始实施全国上市公司强制性电子化信息申报制度（Electronic Data Gathering Analysis and Retrieval ，简称EDGAR），该系统使得上市公司通过电子通道在30分钟内迅速报告交易所，由交易所通过信息传输系统传送给信息公司迅速进行信息披露。“它的实现使得上市公司做出申报与其信息生效并得以向公众公布这几个行为之间的时间差大大缩短，信息传播更加及时，利用公开信息获利的可能性也因此被大大降低”[25]。
5、 关于对中小投资者的保护与救济的问题
无论是调整证监会权力的整体配置，还是合理规制会计师的民事责任，或是缩短信息披露的时间差，归根到底就是为了加强对投资者的保护。年9月证监会国际组织（International Organization of Securities Commissions，简称IOSCO）通过了《证券监管的目标与原则》，其三大目标为――保护投资者；确保一个公平、公开、足够透明度的市场；减少系统风险。前两条与我们所谈的信息披露紧密相关，以“保护投资者”为头条，更是道出了证监会国际组织对于证券监管的出发点与归宿的共识；另外，该文件还提出“要保护投资者，最重要的是需要上市公司完全披露影响投资者抉择的重要信息”[26]。
重视对中小投资者的保护，并非仅仅因为他们与上市公司相比，属于弱者；而是因为中小投资者是构成证券市场的基本细胞，没有他们的参与，证券市场不可能存续下去，上市公司也失去了公开发行股票的意义。因此，需要对中小投资者提供特别保护。我国《证券法》第63条规定“发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集方法、财务会计报告，上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任”，从法律上体现对投资者利益的保护。
但是，在具体操作中，往往是行政责任、刑事责任易于落实，而对中小投资者赔偿的民事责任却落实不了。几乎在每一次上市公司的违规信息披露事件中，受伤害最大的无一例外都是广大中小投资者。“琼民源”事件历经两年多时间，在有关部门的大力干预下，总算对投资者有了一个较为圆满的交待，但令人遗憾的是，这又是一次行政权力干涉的胜利，而非相关民事法律法规健全才得到的救济；“红光实业”事件和“大庆联谊”事件中受害的广大投资者也许永远无法挽回他们的损失；蓝天股份、棱光实业、中国高科、ST琼华侨，一次又一次地打击中小投资者的热情与信心，损害他们的合法利益，而到底谁该真正为投资者的损失负责，却始终没有一个明确的规则。
我国为在证券市场中遭受损失的投资者提供的救济手段和途径极为欠缺：一方面受害者不重视通过诉讼途径保护自己的权力；更重要的是主管部门的认识和司法机关的实践还不适应市场经济和法制精神的要求，乐于采用行政处罚和调解手段；证券市场中的中小投资者过于分散，且证券价格浮动较大，损失不易统计，这是民事赔偿难于落实的客观原因；集团诉讼由于司法系统缺乏解决经验，证券案件又比较专业、复杂，无形中又增加了案件的审理难度；另外，执行难又加大对中小投资者救济的落实难度。
所以，笔者认为，当前加强对中小投资者的保护与救济，重点是完善相关的证券民事赔偿法律体系。与此同时，加强对上市公司信息披露的监管，进一步完善信息披露制度，减少证券市场信息不对称的可能性，最终达到公开、公平、公正的目的。
注释：
[①] 我国法律规定，公开发行股票的公司必须上市，所以本文所指的上市公司等同于公开发行股票公司。
[②] 即公开原则、公平原则和公正原则。
[③] 见该文第62页， 原文是”Publicity is justly commended as a remedy for social and industrial diseases. Sunlight is said to be the best of disinfectants; electric light the most efficient policeman.”
[④] 陈d、吕明瑜：《论上市公司信息公开的基本原则》，载《中国法学》，1998（1）。
[⑤] 该法是美国的第一部蓝天法，此后两年内，有23个州纷
纷效仿。通常我们谈论的美国蓝天法是所有这些州蓝天法的统称。
[⑥] 高西庆：《证券市场强制性信息披露制度的理论根据》，载《深圳证券市场导报》1996年10月4日第17版。
[⑦] 夏普・F・威廉、戈登・J・亚历山大、杰弗里・V・贝利：《投资学》（中文版），68页，北京，中国人民大学出版社，1998。
[⑧] 从1990年12月19日上海证交所正式挂牌起算。
[⑨] 王远明：《略论上市公司信息公开法律制度》，载《政法论坛》，1998（3）。
[⑩] 这是中国证监会的调查结果，而北京市人民检察院分院起诉称虚构利润5.66亿元。
[11] 这里仅指公开内容上的充分，不包括制度规定上的充分。
[12] 陈d、吕明瑜：《论上市公司信息公开的基本原则》，载《中国法学》，1998（1）。
[13] 张忠军：《证券市场信息披露制度的理论分析》，载《金融法苑》，1999（1）。
[14] 这是业内人士的称法。见郭锋《中国证券监管与立法》，281页，北京，法律出版社，。
[15] “核准制，也叫实质管理(Substantive Regulation)，是指证券发行不但需公开有关资料，还要符合股东出资公平、股本结构合理、所经营事业前景看好等实质条件。核准制为欧洲国家及美国部分州的蓝天法所采用。实质管理可以确保发行人质量，加强证券监管部门对发行人的管理，减少投资者的投资风险。但容易误导投资者，使其形成错误的安全感，加大监管部门的责任，不利于投资者获得或关心发行人的有关资料。”
[16] 郭锋：《中国证券监管与立法》，279页，北京，法律出版社，2000。
[17] 高西庆：《证券市场强制性信息披露制度的理论根据》，载《深圳证券市场导报》1996年10月4日第17版。
[18] 见《中华人民共和国证券法》第11条第1款“公开发行股票，必须依照公司法规定的条件，报经国务院证券监督管理机构核准”。
[19] “注册制也叫‘申报制’、‘公开原则’（full disclosure），是指发行人为了发行证券，必须将与发行证券有关的各种资料向证券主管部门申报，并通过报刊等形式向社会公众披露，其申报和披露的资料不得存有虚假、误导和遗漏。证券监管部门的主要职责是保障投资者得到充分的资
料，而不是对发行人及所发行的证券评审其有无价值。注册制发端于英国，而制度化于美国，美国1933年证券法对此作了系统的规定，其中招股说明书是注册制最基本的工具。”见郭锋《中国证券监管与立法》，276页，北京，法律出版社，2000。
[20] 吴晓求主编：《98中国证券市场展望――主题：资本市场深化》，44页，北京，中国人民大学出版社，1999。
[21] 因为会计师在“苏三山”1998年中报审计中指出“有关销售收入的确认手续不完备”，见胡舒立主编《引爆从1998开始》，143页，北京，世界知识出版社，1999。
[22]黄永庆：《股票上市与发行中的信息披露与法律问题（二）》，载《金融法苑》，1999（5）。
[23] 载《法学研究》，1998（4）。
[24] 徐刚：《浅谈证券市场特有缺陷与证券立法的几个问题》，载《管理世界》，1998（6）。
[25] 郭强华：《中国信息披露制度的研究》，载《宁波大学学报（人文科学版）》，1998（3）。
[26] 见《梁定邦先生纵谈<证券法>与证券监管》，载《证券市场导报（深圳）》，1999（1）。
作者：清华大学民商法2000级硕士研究生 缪静
篇10：上市公司预测性信息披露制度研究
上市公司预测性信息披露制度研究
引言上市公司信息披露制度是现代证券监管制度的核心内容与基石。在我国证券市场中，立法疏漏和监管不力使得上市公司预测性信息披露实质上已经构成了信息披露的主要违规行为类型之一。上市公司ST厦新业绩预告变脸事件曾经引起证券市场的广泛关注和讨论。
1月22日厦新电子刊登公告称，由于度公司在产品结构调整、寻求新的利润增长点方面获得了成功，经营业绩有较大幅度提高，经公司财务部门初步测算，2基本可以实现扭亏为盈。204月5日，该公司公布预亏公告称，公司20度仍将亏损。年4月10日，该公司发布关于预盈后又预亏的补充说明公告，将预盈后又预亏的原因归结为公司在初步测算时过于乐观，以及与会计师事务所在会计政策应用上、对有关费用及其他收入等方面的确认标准上存在差异。2002年4月19日，公司公布年报，亏损金额为7825万元、每股亏损0.218元。由于该公司已亏损1.74亿元，其股票被特别处理。[1]值得注意的是，厦新电子是一只老庄股，1998年7月曾因10送5转增2题材被炒至41.71元。2002年1月22日该公司发布预盈公告前一交易日的收盘价为7.22元，而发布预亏公告前一日的收盘价为10.23元，涨幅超过40％。预亏公告一出，市场哗然，股价也一度跌破上升通道。
2002年5月24日，上海证券交易所发布公告，对包括厦新电子在内的5家上市公司及其董事进行公开谴责。上交所的公告称，上述公司或延迟发布重大信息，或信息发布不够真实和完整，这些公司的披露行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，因此予以公开谴责。[2]市场上有投资者呼吁“怎一个‘歉’字了得”，“谁能为投资者买单”？[3]而公司本身却强调事出有因且“发布预盈公告后又宣称预亏的并不止厦新电子一家”[4] ，投资者和上市公司各执一词。
类似的预测性信息披露行为是否违反了有关信息披露的规定？应不应当以及接受何种处罚？是否应当对投资者因此而遭受的投资损失承担赔偿责任？目前证券监管部门并没有出台明确的相关规定。最高人民法院2002年12月26日发布的《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《规定》）对人民法院审理虚假陈述证券民事赔偿案件具有重要的规范作用，而且对中国证券市场稳步健康发展将产生重大影响。但《规定》本身对预测性信息披露也没有涉及。《规定》第十七条明确：证券市场虚假陈述，是指信息披露义务人违反证券法律规定，在证券发行或者交易过程中，对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。问题在于，从本质上说，上市公司发布的预测性信息都是不存在的事实，不同于已经客观发生的历史事件，是否对所有发布预测性信息的行为都按照虚假陈述对待？预测性信息的披露也不同于一般的事实信息，上市公司以预测性信息本身具有不确定性为由而加以随意变更，甚至因此造成投资者损失的`行为，适用不适用《规定》？本文将借鉴美国预测性信息披露的相关制度，分析目前我国上市公司预测性信息披露的实践，并提出相应的制度改进建议。
一、预测性信息概述
（一）概念和特点
预测性信息，习惯上也称为“软信息”，区别于表述客观可证实的历史性事件的“硬信息”。一般认为预测性信息包括以下内容：（1）对利润、收入（或亏损）、每股盈利（或亏损）、资本成本、股利、资金结构或其他财务事项预测的陈述；（2）公司管理层对未来经营计划与目标的陈述； （3）对未来经济表现的陈述，包括管理者在对财务状态分析与讨论中
[1] [2] [3] [4]
篇11：略论上市公司信息披露制度的完善
略论上市公司信息披露制度的完善
信息披露是投资者了解上市公司、证券监管机构监管上市公司的主要途径，信息披露制度是各国证券法律制度的重要原则。在我国，上市公司[①]受《公司法》和《证券法》的双重规制，信息披露在这两个法律中均有所要求。遗憾的是，当前我国的各上市公司屡屡违规，内幕交易、操纵市场行为不断发生，广大中小投资者往往成为证券交易的最终牺牲品。因此，笔者想就信息披露制度原理，结合有关事实、案例，探究中国证券市场信息披露不规范的现状、原因，并针对现有的信息披露制度及其监管中存在的问题提出积极对策。一、信息披露制度概述
1、涵义
信息披露制度，也称公示制度、公开披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。它既包括发行前的披露，也包括上市后的持续信息公开，它主要由招股说明书制度、定期报告制度和临时报告制度组成。
信息披露制度是证券法“三公”原则[②]中“公开原则”的具体要求和反映，也是证券监管的重要方式，美国的Louis D.Brandeis在其著作“Other People’s Money & How the Bankers Use It”（1933）中提到“公开原则被推崇为医治社会和企业弊病的良药。犹如太阳，是最佳的消毒剂；犹如电灯，是最有效的警察”[③]。信息披露制度保障了交易的安全，维护着投资者的信心，也维持了证券市场的稳定秩序。
2、起源
上市公司信息披露制度是证券市场发展到一定阶段，相互联系、相互作用的证券市场特性与上市公司特性在证券法律制度上的反映[④]。世界各国证券立法莫不将上市公司的各种信息披露作为法律法规的重要内容，信息披露制度源于英国和美国。
英国的“南海泡沫事件”（South Sea Bubble）导致了17“诈欺防止法案”（Bubble Act of 1720）的出台，而后1844年英国合股公司法（The Joint Stock Companies Act 1844）中关于“招股说明书”（Prospectus）的规定，首次确立了强制性信息披露原则（The Principle of Compulsory Disclosure）。
但是，当今世界信息披露制度最完善、最成熟的立法在于美国。它关于信息披露的要求最初源于19堪萨斯州的《蓝天法》（Blue Sky Law）[⑤]。1929年华尔街证券市场的大阵痛，以及阵痛前的非法投机、欺诈与操纵行为，促使了美国联邦政府1933年的《证券法》和1934年的《证券交易法》的颁布。在1933年的《证券法》中美国首次规定实行财务公开制度，这被认为是世界上最早的信息披露制度。
3、经济学的理论依据
证券法将披露公司信息作为上市公司的`法定义务，其法理基础之一是上市公司信息与其股票的市场价格之间有紧密的联系；从经济学上看，它有一个近年来被各国证券法学界广泛认可的金融理论，即“有效资本市场假设”理论（Efficient Capital Market Hypothesis，简称ECMH）。“这一理论的最重要贡献在于它作为一个描述性理论，表明了宏观、微观及上市公司层面的财务信息（包括任何影响金融指标的信息）的披露与证券价格之间的关系。它建立了一个分析系统，让人们在该系统所设定的框架内，对股票价格本身的合理性、股票价格与信息披露和市场上其它各种因素的关系进行进一步的研究，从而得出自己的结论[⑥]”。
有效资本市场理论假设将市场分为三种形式的有效市场，即弱效率市场、中强效率市场和强效率市场。“在弱效率市场中，价格仅反映证券以前的价格信息；中强效率市
[1] [2] [3] [4]
篇12：上市公司托管经营信息披露问题分析
上市公司托管经营信息披露问题分析
请欣赏：《上市公司托管经营信息披露问题分析》张莲娜 张义敏
近年来，托管经营逐渐成为上市公司经营运作的重要方式之一，既有将自己的资产委托给他人经营管理的，也有接受委托，经营管理他人资产的。目前，上市公司发生的托管经营事项属于后一种形式的较多。从报来看，托管经营短期效用是托管收入直接成为部分上市公司的主要利润来源，支撑了经营业绩；从间接的、长期的作用看，托管经营使公司的产业结构发生了改变，甚至为将来的主营转向、资产重组做好了铺垫。基于此，上市公司对托管经营的信息披露不仅必要，而且需要进一步强化。
托管受垂青 原因各不同
一些上市公司为了增强主营实力，先托管经营关联企业的相关资产，在时机成熟时，通过配股或其他方式将这部分资产吸收进来，扩大了主营规模。如东风药业9月受控股股东江中制药集团委托，全权经营其下属江中制药厂的片剂生产线及相关资产。从近两年经营情况来看，这项托管经营加速了公司产品结构的调整，保持了业绩平稳增长。1910月，这部分委托资产按计划通过配股方式注入公司，进一步增强了公司的盈利能力。再如石油龙昌受托经营中国石油天然气管道局所属秦京输油管线，由此产生的收益成为公司近两年主营收入的主要来源，由于收购这部分资产的计划目前无进展，公司又续签了一年托管协议，可见公司对这部分资产的青睐。
有的公司在资产重组后，采用托管经营方式逐步调整主营方向。如三九生化借助受托经营三九集团下属的三顺药业，使产品结构向高新技术产品转移，逐步扩大了公司生物制药业的规模。有的公司通过重组吸收了跨行业的资产，但由于尚不具备相关的生产经营经验，暂时委托他人经营，不失为一种权宜之计。如ST高斯达脱胎于从事百货业的东北华联，虽然于1912月购买了第一大股东高斯达药业“苷必妥”、“金葡液”的独家生产权、专有技术及相关资产，但年中仍将这部分资产委托给高斯达药业经营，收取托管利润。
也有的公司在年末签订托管经营协议，由大股东向上市公司送了一份“厚礼”。1999年10月北京新富投资公司在成为万里电池新任控股股东的同时，将下属的北京富安通信息技术公司委托给万里电池经营，1999年10月1日至3月31日北京新富投资每月按200万元支付托管费，从204月1日至12月31日万里电池收取富安通税后利润的`70％作为托管收益。根据公司年1月发布的关于此项托管经营的补充公告可知，富安通1999年利润仅186万元；而万里电池1999年最后三个月取得的托管净收益达565．5万元，占净利润的97％，虽然扣除托管收入等非经常性损益后的净利润仍亏损1278万元，但公司总体扭亏，并摘掉了ST帽子。
收费方式多 标准差异大
应该说，托管收益与托管资产效益直接挂钩的核算方法，更能调动受托企业积极性，发挥其经营管理优势。但实践中托管费的收取方式多种多样，标准也差别较大。有的是按托管资产总额的一定比例收取，如甘长风托管经营控股股东甘肃电子集团的4家下属企业，在托管期间这4家企业盈亏由委托方自身承担，公司只按托管资产总额的5％收取托管费用。有的托管费用则是“一口价”，如华意压缩年2月份托管控股股东华意电器总公司的电冰箱厂，原先协议规定华意压缩“按冰箱实现销售收入2．5％收取托管费用”，6月份修改为“按3000万元／年收取托管费用”，1999年公司继续托管经营电冰箱厂，并按1500万元／年收取托管经营费。而亿安科技1999年整体受托经营万燕多媒体，取得托管经营净利润占全年净利润的59％，其托管损益分配方式比较详细：被托管资产年度未分配利润若低于100万元，则全部归亿安科技以外的其他股东享有；未分配利润若高于100万元，则按10％的资本报酬率优先分配给其他股东后，剩余部分全部归亿安科技所有；若被托管资产于托管期内发生亏损，先以次年度税前利润弥补，次年度税前利润仍未弥补完的部分，由亿安科技全额弥补；托管期内如被托管资产连续两年亏损，则托管经营自动终止，且累计亏损的80％由亿安科技承担。
披露内容应细 动态信息要快
由于目前上市公司发生的托管经营基本上都是与控股股东或关联企业达成的，因此属于关联交易，有关信息披露应该按照关联交易披露的规定进行。而由于托管收益的分配、托管费用的核算方法差别很大，因此，如果托管经营收入对上市公司利润影响重大，应该在报表附注中披露托管费用的定价政策、收付款方式及条件等，以方便报表使用者了解交易的实质、企业对关联方的依赖程度，从而正确理解企业的财务状况和经营成果。
重视托管协议的披露。最新的《年度报告的内容与格式》中要求上市公司若发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润总额的10％以上（含10％）时，公司应详细披露有关合同的主要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限等。同时还应披露该收益对上市公司的影响。因为只有将托管协议等披露清楚，年报信息才不至于对报表使用者产生误导。从1999年报披露的情况来看，一些上市公司没有完全按照这一要求披露托管经营事项，尤其对托管前有关资产的情况、托管收益对上市公司的影响披露得不够充分，影响了年报信息披露的透明度和有效性。
不仅托管资产的状况是动态的，而且托管经营中难免会出现变数。如沈阳机床1998年9月将所属事业部辽宁精密仪器厂的全部资产和债务移交沈阳东宇企业集团有限公司进行托管经营，托管期为三年。但由于沈阳东宇企业集团有限公司于2000年1月提前撤出托管，截至1999年末涉及托管期间双方的往来款项及费用约965万元未进行分摊，有关资产也未进行清算。这样一个半路夭折的托管，也许是各方始料不及的。因此，应该加强托管经营信息披露的及时性，让投资者对上市公司托管经营的状况做到阴晴早知道。
（摘自《中国证券报》）
篇13：上市公司托管经营信息披露问题分析
上市公司托管经营信息披露问题分析
上市公司托管经营信息披露问题分析 张莲娜 张义敏发布时间： 2000-11-14
近年来，托管经营逐渐成为上市公司经营运作的重要方式之一，既有将自己的资产委托给他人经营管理的，也有接受委托，经营管理他人资产的。目前，上市公司发生的托管经营事项属于后一种形式的较多。从1999年报来看，托管经营短期效用是托管收入直接成为部分上市公司的主要利润来源，支撑了经营业绩；从间接的、长期的作用看，托管经营使公司的产业结构发生了改变，甚至为将来的主营转向、资产重组做好了铺垫。基于此，上市公司对托管经营的信息披露不仅必要，而且需要进一步强化。
托管受垂青 原因各不同
一些上市公司为了增强主营实力，先托管经营关联企业的相关资产，在时机成熟时，通过配股或其他方式将这部分资产吸收进来，扩大了主营规模。如东风药业1998年9月受控股股东江中制药集团委托，全权经营其下属江中制药厂的片剂生产线及相关资产。从近两年经营情况来看，这项托管经营加速了公司产品结构的调整，保持了业绩平稳增长。1999年10月，这部分委托资产按计划通过配股方式注入公司，进一步增强了公司的盈利能力。再如石油龙昌受托经营中国石油天然气管道局所属秦京输油管线，由此产生的收益成为公司近两年主营收入的主要来源，由于收购这部分资产的计划目前无进展，公司又续签了一年托管协议，可见公司对这部分资产的青睐。
有的公司在资产重组后，采用托管经营方式逐步调整主营方向。如三九生化借助受托经营三九集团下属的三顺药业，使产品结构向高新技术产品转移，逐步扩大了公司生物制药业的规模。有的公司通过重组吸收了跨行业的资产，但由于尚不具备相关的生产经营经验，暂时委托他人经营，不失为一种权宜之计。如ST高斯达脱胎于从事百货业的东北华联，虽然于1998年12月购买了第一大股东高斯达药业“苷必妥”、“金葡液”的独家生产权、专有技术及相关资产，但1999年中仍将这部分资产委托给高斯达药业经营，收取托管利润。
也有的公司在年末签订托管经营协议，由大股东向上市公司送了一份“厚礼”。1999年10月北京新富投资公司在成为万里电池新任控股股东的同时，将下属的北京富安通信息技术公司委托给万里电池经营，1999年10月1日至2000年3月31日北京新富投资每月按200万元支付托管费，从2000年4月1日至月31日万里电池收取富安通税后利润的70％作为托管收益。根据公司2000年1月发布的关于此项托管经营的补充公告可知，富安通1999年利润仅186万元；而万里电池1999年最后三个月取得的托管净收益达565．5万元，占净利润的97％，虽然扣除托管收入等非经常性损益后的净利润仍亏损1278万元，但公司总体扭亏，并摘掉了ST帽子。
收费方式多 标准差异大
应该说，托管收益与托管资产效益直接挂钩的'核算方法，更能调动受托企业积极性，发挥其经营管理优势。但实践中托管费的收取方式多种多样，标准也差别较大。有的是按托管资产总额的一定比例收取，如甘长风托管经营控股股东甘肃电子集团的4家下属企业，在托管期间这4家企业盈亏由委托方自身承担，公司只按托管资产总额的5％收取托管费用。有的托管费用则是“一口价”，如华意压缩1998年2月份托管控股股东华意电器总公司的电冰箱厂，原先协议规定华意压缩“按冰箱实现销售收入2．5％收取托管费用”，6月份修改为“按3000万元／年收取托管费用”，1999年公司继续托管经营电冰箱厂，并按1500万元／年收取托管经营费。而亿安科技1999年整体受托经营万燕多媒体，取得托管经营净利润占全年净利润的59％，其托管损益分配方式比较详细：被托管资产年度未分配利润若低于100万元，则全部归亿安科技以外的其他股东享有；未分配利润若高于100万元，则按10％的资
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篇14：对我国上市公司信息披露失真的思考
摘 要:文章从我国上市公司信息披露失真的成因、对策进行了论述,提出了信息披露失真主要是证券市场法律不健全、股权结构不合理、信息不对称,导致信息披露缺乏监督与制约,并针对成因提出了对策。
关键词:上市公司 信息披露 失真 思考
信息披露制度起源于英国,其核心内容是证券发行公司依照相关法律的规定,办理有关发行审核手续,将其财务资料及其公司重大事件足以引起投资人决策重视的情报公诸于众。其目的在于减少因信息的不完全、不对称、不真实而给投资者带来损失的可能性,并提高市场配置资源的效率。我国证券市场上信息失真行为普遍存在,这与我国证券市场发展所经历的“在发展中规范,在规范中发展”的过程有关。
一、信息披露失真的原因
1.证券市场的法律法规不健全、不完善,导致无法有效的监督和规范上市公司的信息披露。我国在融资体制改革中,借鉴西方发达国家的经验,在上海、深圳两地于20世纪90年代初正式成立证券交易所,而当时的大部分上市企业是国有独资企业,未完成公司制和股份制改造,加之没有相应的法律、法规出台,证券市场处于培育阶段,企业仍延用以前国企的老一套办法运作,在一定程度上造成了信息披露失真。经过几年的探索,目前我国也出台了一些行政法规,如《公开发行股票公司信息披露实施细则》等,但从实际执行的效果来看,仍有一些缺陷:(1)法规出台严重滞后于实践的发展,立法大都被动、消极的“堵窟窿”,缺乏前瞻性和预见性;(2)法律、法规条文笼统粗糙,缺乏可操作性;(3)我国现行的会计准则有不少漏洞,不能真实准确地反映企业的财务状况和经营成果。
2.上市公司股权结构的不合理导致信息的不对称。在我国上市公司中,大多数是国企改制而上市的,国家作为出资人,持有绝对控股权,造成了“一股独大”的现象。这种股权结构势必造成大小股东群体间的信息不对称,大股东往往利用掌握信息的及时性和准确性鲸吞小股东利益,而小股东作为弱势群体则只能跟风,最终导致利益受损。此外,我国上市公司中的国家股、法人股不能上市流通,使其失去在二级市场流通合法获利的机会,往往利用内幕消息或制造虚假信息,配合庄家炒作本公司的股票,从而获取利益。
3.重融资、轻改制,导致缺乏监督与制约。对于很多国有企业来说,获得上市资格便是终极目标,意味着融资渠道建成,有了“圈钱”的资格。而对于上市前承诺的“五独立”、“完整”等改制工作不大重视,往往会造成公司内部和外部社会监督不完善,形成了上市公司“一年赚、二年平、三年亏”的怪圈,同时也导致了信息披露的失真和虚假。
二、规范和完善上市公司信息披露的对策
1.尽快建立健全和完善相关的法律、法规,并出台与其配套的实施细则,便于规范和操作。如把发达国家成熟的证券融资条例法规和做法全方位引进,借以杜绝信息失真和虐假现象的发生。
2.完善上市公司内部的法人治理结构。存在于投资者和经营管理层之间的信息不对称和失真,国际上通行的做法是诉诸于公司内部法人治理结构的安排。完善的法人结构应通过权力分配、权力制衡和信息披露等机制,促使经营管理层释放信息,均衡信息分布。实现上述目标的基础是股权分散,消除“一股独大”带来的弊端,增加中小股东的比例,形成上市公司内外部完整的监督体系。
3.加大监管力度。主要是确保会计信息、重大投资项目和重大诉讼案件等信息披露的真实性和准确性,加强管理层对信息编报权的约束。可尝试由监管部门采取竞标方式选择会计师事务所,所需资金政府可设立专项基金来解决,把监督权、审计权、资金使用权相分离,确保信息披露的真实和完整,避免“受人钱财,替人消灾”现象的发生。此外还可采用审计轮换制和审计报告终身负责制作为补充。
4.对上市公司的内部监督机制,可实行独立董事、审计委员会等制度,对独立董事和经营者的诚信分为等级,建立数据库,便于社会监督。
5.提高投资者综合素质,完善投资者结构,提倡理性投资理念。通过提高投资者综合素质,增强其辩别真假信息的能力,使虚假信息失去市场,进而增强市场的整体风险承受能力。
篇15：上市公司会计信息披露质量分析
本文试图以分析上市公司会计信息质量为切入点，从公司治理结构的角度对目前普通存在的会计信息质量低下的原因进行分析，揭示导致上市公司虚假会计信息披露的真正原因，并针对会计信息披露失真的问题及影响会计信息质量的公司治理结构中存在的问题提出对策，从而达到在一定角度为提升上市公司会计信息质量献计献策的目的。
摘要：证券市场是信息市场，证券投资的博奕就是信息的博奕，谁拥有信息优势，谁就能赢得投资的胜利，信息披露制度是证券市场健康运行的基础。为了保护投资者，尤其势单力薄的中小投资者的合法利益，证券监管部门一直不断努力加强上市公司信息披露方面的法规建设。但一直以来中国证券市场就不曾平静过。1月7日，财政部发布的会计信息质量检查公告表明，本次检查出152户企业资产不实85.88亿元;所有者权益不实41.38亿元，利润不实28.72亿元。其中资产不实5%以上的企业有36户，占总户数的18.75%，利润不实l0%以上的企业13户，占53.6%，还有22户企业存在账外设账问题。我国会计信息资料的质量低下，已经到了相当严重的程度，严重影响了投资者的利益，尤其是中、小投资者利益，这已成为学术界和实务界不争的事实。
篇16：上市公司会计信息披露质量分析
1、我国上市公司信息披露质量分析
随着我国证券市场体系的愈加完善，上市公司需要披露的信息也越来越多，光是披露信息的种类就有四种：招股说明书、上市公告书、定期公告、临时公告。可是在众多的上市公司所披露的信息中，又有许多信息夹杂着泥沙，导致会计信息的使用者被欺骗。概括地说，我国上市公司的会计信息失真情况描述为以下三点：
1.1会计信息失真主体范围广泛，金额巨大。有关部门从1994年1月至2002年7月对26家上市公司会计信息失真(造假)的金额进行统计，累计会计信息失真(造假)金额平均为14977万元.。
1.2会计信息失真手法多种多样。其主要的手法有：上市公司利用资产减值及会计估计变更调节各期利润;通过非公允的关联方交易转移利润;滥用会计差错更正增减利润;以非公正的资产评估为基础实施“资产重组”制造利润等。
1.3种会计信息失真情况的关联性及传导性强。一个案件中往往包括有多种违法行为。
2、会计信息披露质量存在问题的原因分析
从公司治理结构的角度对目前普遍存在的会计信息披露低下的原因进行分析：
2.1上市公司内部治理结构不合理导致会计信息失真
(1)股权结构不合理――“一股独大”控股股东任意操纵企业会计信息。
(2)内部人控制――董事会没有发挥应有的作用。
(3)监事会的功能非常有限，没有起到监督会计信息质量的作用。
(4)对管理人员的激励机制和约束机制不足，使得会计信息失真不可避免。
2.2上市公司外部治理结构不合理导致会计信息失真。
(1)资本市场缺乏有效的竞争，提供虚假会计信息成为企业解困的最佳途径。
(2)经理市场缺乏竞争，弱化了对会计信息质量的外在需求。
(3)独立审计未发挥应有作用。
(4)政府保护并帮助上市公司提供虚假会计信息。
(5)证监会无法制定出合理的管制规则及其多重职能导致不可能追求真实的会计信息。
综上所述，我国上市公司的内部治理结构的不健全，使得上市公司的内部没有提供真实会计信息的可能，而外部治理结构的不健全又使得本应发挥监管作用的外部约束弱化，使经理层感受不到提高会计信息质量的巨大压力，反而使会计信息系统成为经理人员直接操纵的，反映其意志、实现其利益的工具。甚至大股东、董事会、经理人员为了各自的利益合谋操纵会计信息，这样不可避免的会造成会计信息质量低下的问题。
3、完善会计信息质量的对策
针对转轨经济时期中国公司治理的特征和一般规律，提出如下改善上市公司会计信息质量的建议。
3.1减持国有股，优化上市公司股权结构。充分利用市场机制，减少行政干预，确保国有企业的经营目标单一化、商业化，重视资本回报，依靠董事会治理国有企业。
3.2培育机构投资者，发挥机构投资者对公司的控制作用。我国目前机构投资者还很不成熟，机构投资者比重很小，机构投资者对公司的治理效应在我国还很弱，为了健全股东的治理作用，应该加快发展规范的、合格的机构投资者。
3.3加快董事会改革，提高董事会的独立性。我国的上市公司中独立董事大都为其它公司高层管理人员、会计师、律师、高等院校或研究机构专家等，独立董事市场还没有形成，独立董事的供应严重不足。
3.4完善监事会职能。充分发挥监事会的监督作用，最重要的就是以优化股权结构为契机，在监事会成员的选聘、激励、党政兼职以及监事会的结构、会议召开的有效性等方面加以完善。
3.5建立动态化、长期化的`高管人员激励机制与约束机制。弱化对经理层的行政治理，适度提高经理层的薪酬水平，并实现动态激励、长期激励与显性激励。
3.6发展公司控制权市场。证券市场上的公司控制权竞争，能够促进资本有效地重新配置，形成对公司董事和经理的外部市场约束。
3.7促进经理人市场迅速成长。首先，取消国有企业经理的行政级别，使经理成为一个独立的职业系列;其次，建立健全经理人员职业档案制度;最后，建立全国统一的经理市场，建立真正的经理人才流动机制和专业化的经理职业介绍网络和中介机构，为经理市场的供需双方服务。
3.8完善治理结构，提高审计独立性。为了提高中介机构的独立性，中介机构就必须和主管政府部门脱钩，完善中介机构的产权结构，使其具有追求长期利益、珍惜声誉的内在激励。
随着我国股票市场的不断发展，股市的国际化、规范化程度正日益提高，我国股市的信息披露制度从无到有，已经形成一套初步的信息披露制度，对维护股市秩序、保护广大投资者利益起了积极作用。但是，我们看到上市公司的会计信息披露存在问题依然不少，会计信息披露所涉及的违规、违法事件仍时有发生。因此，深入揭示会计信息披露存在的问题，寻找治理会计信息披露问题的对策，以提高上市公司会计信息质量，仍然是需要我们认真探讨的一个问题。
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