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上市公司管理规定

2023-10-03 08:41:01 收藏本文下载本文

“wuchao3454”通过精心收集，向本站投稿了11篇上市公司管理规定，下面是小编为大家准备的上市公司管理规定，欢迎阅读借鉴。

上市公司管理规定

篇1：上市公司管理规定

上市公司管理规定如下

第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的规定。

当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。

在相关信息披露前，负有保密义务。

信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。

外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。

第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

第六条任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

有下列情形之一的，不得收购上市公司：

(一)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

(二)收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)收购人最近3 年有严重的证券市场失信行为;

(四)收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

第七条被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害;未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

第八条被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。

被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。

第九条收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。

收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。

财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

财务顾问不得教唆、协助或者伙同委托人编制或披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司的收购谋取不正当利益。

第十条中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。

中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。

专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。

中国证监会依法做出决定。

第十一条证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。

证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。

第二章权益披露

第十二条投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。

投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

第十三条通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。

在报告期限内和作出报告、公告后2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

第十四条通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。

相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

第十五条投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。

第十六条投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：

(一)投资者及其一致行动人的姓名、住所;投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人;

(二)持股目的，是否有意在未来12 个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益;

(三)上市公司的名称、股票的种类、数量、比例;

(四)在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式;

(五)权益变动事实发生之日前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况;

(六)中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。

第十七条投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：

(一)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图;

(二)取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排;

(三)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

(四)未来12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;

(五)前24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易;

(六)不存在本办法第六条规定的情形;

(七)能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。

投资者及其一致行动人承诺至少3 年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第(七)项规定的文件。

第十八条已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6 个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;自前次披露之日起超过6 个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。

第十九条因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。

上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2 个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告;因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3 个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。

第二十条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。

第二十一条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息;在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。

第二十二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。

各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任;对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

第三章要约收购

第二十三条投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约(以下简称全面要约)，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约(以下简称部分要约)。

第二十四条通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

第二十五条收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

第二十六条以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。

持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

第二十七条收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款;以依法可以转让的证券(以下简称证券)支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

第二十八条以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

本次收购依法应当取得相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书摘要中作出特别提示，并在取得批准后公告要约收购报告书。

第二十九条前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：

(一)收购人的姓名、住所;收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图;

(二)收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持;

(三)上市公司的名称、收购股份的种类;

(四)预定收购股份的数量和比例;

(五)收购价格;

(六)收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排;

(七)收购要约约定的条件;

(八)收购期限;

(九)公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例;

(十)本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易;存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性;

(十一)未来12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划;

(十二)前24 个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易;

(十三)前6 个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况;

(十四)中国证监会要求披露的其他内容。

收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排;收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第(十)项规定的内容。

第三十条收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3 日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行公告义务，同时免于编制、公告上市公司收购报告书;依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。

未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2 个工作日内，公告取消收购计划，并通知被收购公司。

第三十一条收购人自作出要约收购提示性公告起60 日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告;此后每30 日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。

收购人作出要约收购提示性公告后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当公告原因;自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

第三十二条被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。

在收购人公告要约收购报告书后20 日内，被收购公司董事会应当公告被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见。

收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3 个工作日内公告董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。

第三十三条收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

第三十四条在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

第三十五条收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

第三十六条收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。

收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月。

收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

收购人聘请的财务顾问应当对收购人支付收购价款的能力和资金来源进行充分的尽职调查，详细披露核查的过程和依据，说明收购人是否具备要约收购的能力。

收购人应当在作出要约收购提示性公告的同时，提供以下至少一项安排保证其具备履约能力：

(一)以现金支付收购价款的，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行;收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外;

(二)银行对要约收购所需价款出具保函;

(三)财务顾问出具承担连带保证责任的书面承诺，明确如要约期满收购人不支付收购价款，财务顾问进行支付。

第三十七条收购要约约定的收购期限不得少于30 日，并不得超过60 日;但是出现竞争要约的除外。

在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

第三十八条采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

第三十九条收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。

第四十条收购要约期限届满前15 日内，收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外。

出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15 日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15 日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定追加履约保证。

发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15 日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的规定履行公告义务。

第四十一条要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2 个工作日内作出公告，并通知被收购公司。

第四十二条同意接受收购要约的股东(以下简称预受股东)，应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。

收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。

证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。

前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。

在要约收购期限届满3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

在要约收购期限届满前3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。

第四十三条收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份;以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份;未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

收购期限届满后3 个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管;收购人应当公告本次要约收购的结果。

第四十四条收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。

在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

第四十五条收购期限届满后15 日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。

第四十六条除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。

第四章协议收购

第四十七条收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。

收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。

符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。

收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。

收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

第四十八条以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3 日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。

收购人自取得中国证监会的豁免之日起3 日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书;收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3 日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。

第四十九条依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须披露本办法第二十九条第(一)项至第(六)项和第(九)项至第(十四)项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。

已披露收购报告书的收购人在披露之日起6 个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告;超过6 个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。

第五十条收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件：

(一)中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件;

(二)基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明;

(三)收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明;

(四)收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2 年未变更的说明;

(五)收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明;收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明;

(六)财务顾问关于收购人最近3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见;收购人成立未满3 年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3 年诚信记录的核查意见。

境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第(二)项至第(六)项规定的文件外，还应当提交以下文件：

(一)财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见;

(二)收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。

第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权(以下简称管理层收购)的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1/2。

公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。

独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近3 年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。

第五十二条以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期(以下简称过渡期)。

在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

第五十三条上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。

第五十四条协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。

第五十五条收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。

收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。

收购人在收购报告书公告后30 日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由;在未完成相关股份过户期间，应当每隔30 日公告相关股份过户办理进展情况。

篇2：上市公司管理建议书

上市公司管理建议书

管理建议书【1】

XXXX有限公司:

我们有幸接受委托，协助贵公司妥善处理新旧公司账务衔接问题。

根据多年为贵公司提供专业服务及本次调账过程中发现的问题，考虑目前贵公司身份转变引起的法律等环境的改变，并着眼于公司本次改制目标和长远发展规划，我们提出如下建议:

一、目前需要关注的问题

贵公司于20**年7月28日宣告成立，企业性质由国有企业转变为外商投资企业。

根据国家有关法律法规的要求，贵公司就结束老企业、成立新公司作了大量的工作，为新公司的长远发展奠定了基础

我们认为，贵公司目前迫切需要关注三个方面的问题:即调账之后尚未解决的老企业问题、由国有企业变更为外商投资企业引起的法律等环境变更、拟上市公司的内部控制制度与目前贵公司内部控制制度之间的差异。

(一)调账之后尚未解决的老企业问题

经过本次调账后，几个重要问题尚未解决，需要积极进行安排妥善处理，以减少新公司的经营风险，为新公司的长远发展奠定良好的基础。

1、“预付账款”中存在已实现未确认的收入和所涉及流转税及附加税费问题

2、老企业欠税问题

按照税法规定，欠税企业处置主要资产和主要设备、提供担保等行为需要向税务机关报告，否则税务机关有权通过诉讼程序行使撤销权、代位权。

上述权力的实施将对新公司形成较大影响，建议贵公司对于该事项作出妥善处理，以免形成后患。

3、老企业的税务登记注销问题

按照税收征收管理法的相关规定，注销工商登记之前应办理税务登记证注销手续，清缴税款并缴销税务登记证及发票，否则税务机关会依据税收征收管理法的规定作出处罚。

另外，同时在两个税务机关登记不合乎规定，可能会给贵公司带来很多麻烦，形成潜在损失。

建议贵公司针对该问题及时与税务局沟通协商，妥善处理，减少由此造成的负面影响。

4、存货的问题

贵公司产成品管理混乱，盘点不及时，且缺乏相应的稽核程序;同时“发出产品”户数量较大。

由于财务软件权限设置不合理，在零库存的情况下大量发出存货，造成产品单价出现负数，而会计人员未及时检查相应产品明细资料，造成资产记录不实。

建议贵公司建立完善的内部稽核制度，保证财务与仓库记录及时核对，以便及时发现问题、解决问题。

5、内部控制的薄弱环节

贵公司存在部门之间工作配合脱节问题，比较突出的是销售部门与财务部门信息不一致，造成往来款账面数不能反映真实的债权债务，同时预收款项确认收入时间滞后，不能及时准确的反映公司的财务状况和经营成果。

该问题的存在与贵公司的长远发展相冲突，需要设置科学有效的制度来规避问题的发生。

(二)由国有企业变更为外商投资企业引起的法律等环境变更

新公司成立之后，企业性质由国有企业转变为外资企业。

我国借鉴于国际惯例，依据本国实际情况，对于外商投资企业规定了专门的法律法规。

按照特别法优于普通法原则，在同等法律级次上，外商投资企业会执行与内资企业不同的规定。

贵公司需要掌握法律环境的变化，及时补充学习，减少法律遵从风险。

现仅就税收方面的政策介绍如下:

1、对于外企，国家为了吸引外资，给予超国民待遇，所得税实行免2减3原则，同时对于再追加投资部分规定了最低退还40%的所得税;购买国产设备可以抵扣所得税;

2、不执行土地使用税、房产税，而执行城市房地产税;

3、不交纳城市维护建设税和教育费附加;

另外，我们关注到，贵公司在本年度8、9月份都申报了上述2项税种，造成税款的多余负担。

应尽快与税务机关协商，注销老公司的税务登记，以制止额外损失的发生。

4、不提取福利费;

5、在业务招待费、工会经费、坏账准备的计算提取、累计折旧的提取等方面也与内资企业存在差异;

6、不交纳车船使用税，而交纳车船牌照税。

上述差异只是其中的一小部分，更多的内容需要贵公司组织管理人员进行系统、深入的学习，以免给企业带来额外损失。

我们曾经接触过一些单位，将本不该承担的税金也申报交纳了，给企业带来很大损失，鉴于这方面教训太多，建议贵公司针对身份转换引起的变化，尽快组织一次有针对性的培训。

(三)拟上市公司的内部控制制度与目前贵公司内部控制制度之间的差异

目前，“标准”成为国际流行化趋势。

国际内部审计委员会颁布了萨班斯法案，美国也由此制定了5项规定。

这些皆为政府控制企业风险，促使企业建立规范的内部控制制度，保护广大股东利益所作的努力。

为了与国际接轨，让中国的企业走向国际化发展规程，为投资建立一个透明的环境，国家近几年来大力推进企业内部控制的'科学化和制度化建设。

最近颁布了《货币资金》、《建设项目》等一系列的内部控制规范，最有名气的是今年上海证券交易所根据中国证券监督管理委员会的委托，颁布的《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》。

该指引通过征求意见后，将具有强制性，所有的上市公司必须执行。

同时规定董事会与监事会对公司内控负有责任，需要在年报与股东大会中就该事项作出承诺和说明。

该指引按照公司的销售与收款、购货与付款、生产、投资与筹资、工薪、货币资金6大业务循环，制定了详尽的控制点和控制措施，为建立完善的内部控制制度，防范与化解各种风险提供了保障。

贵公司要立足于长远发展，实现产权明晰、法人治理结构和运营机制得规范化的改革目标，把贵公司建设成为国内领先的零部件制造企业，进入国际汽车零部件配套市场行列，实现海外上市，应针对目前状况，对有关事项提前做好准备，建立控制和防范措施，缩小差距，实现新公司与长远目标的成功过渡。

就目前来说，贵公司内部控制各个环节相对薄弱，主要表现在以下几个方面:

1、制度不明确，缺乏一套涵盖主要经营环节的内部控制体系，一些关键的控制点缺席。

主要表现在企业资金用个人账户提存、成本结转与核算等方面。

2、人员业务水平与上市公司要求差距较大，主观能动性也需要加强

仅就财务部门来说，处理日常事务比较熟练。

但距离外商投资企业及上市公司的要求甚远。

新公司成立后，将面临着报表报送的内容增多，接受国家监管力度的增大等压力。

一些新的事项必将越来越多，对于人员的要求也越来越高。

如:上市公司需要接受中国证券监督委员会及证券交易所的监管，对于会计报告的编制要求将越来越严格，接受的检查将越来越多。

如果人员素质提高不到足够的层次，势必面临越来越多的麻烦，甚至是一些通报和处罚。

另外，贵公司将逐渐走向国际市场，必将面临越来越多的涉外事务。

如:出口退税、WTO交易规则、各种壁垒、反倾销、外汇市场等等，融入国际大环境后，风险必将加大。

4、缺乏必要的培训学习制度

针对新问题的增多，我们建议贵公司定期组织员工进行学习，并邀请有关专家举行一些有针对性的讲座，提高员工对于政策和规则的掌握力度。

5、轮岗制度

我们发现，贵公司各个部门相关人员之间缺乏必要的衔接，如财务部门和销售部们;财务部门和车间生产部门;成本核算部门和仓库管理部门。

一个组织若想有效运行，各个部门和人员之间的衔接是最重要的，否则不仅起不到必要的作用，还产生一些碰撞和摩擦，削弱经营效率，降低员工积极性，影响企业经营。

我们建议贵公司根据具体情况，采取恰当措施解决该问题。

对该问题，可以借鉴上海各个单位流行的例会制度，各个部门定期交流，介绍自己的工作和所需要的协助，以获取其他部门的理解和帮助，促进整个企业的有效运转。

6、反馈不够，应建立检查制度

一个制度建立之后，最重要的工作是:首先是告诉相关人员知道该制度;其次是执行;最后是反馈信息，以便完善和奖惩。

三者缺一不可，否则将造成制度的形同虚设，贵公司的存货问题集中体现了这一点。

7、奖惩制度不明确

我们建议借本次制定会计制度契机，完善企业内部控制，并组织一次全方位的培训。

二、我们的建议

根据目前的情况，我们建议贵公司针对目前管理状况及今后的规划，采取如下措施:

1、从有上市公司审计资格的会计师事务所聘请人员担任贵公司各项事务的顾问。

按照目前规定，公司要上市，除了经营业绩符合要求之外，在内部控制各项制度及组织理顺等方面都需要达标。

我国采用上市公司“辅导最低辅导一年”制也是出于该项考虑。

我们建议贵公司聘用这方面经验丰富的人员，进行一定时间内的跟踪辅导，为企业的各项事务提出管理建议。

这样，贵公司可详尽、全面的了解上市公司的要求和本身存在的差距及可以改进的措施。

2、对本公司内部管理制度进行一次彻底的清查，针对存在的弱点进行补充和创新，必要时采纳业务流程再造方式，建立一套完整、科学的管理制度。

3、针对外商投资企业及上市公司的要求，加强人员的培训，特别是一些关键部门，如财务部门的培训，使人员素质与时俱进于新公司发展的要求。

4、建议设置内部审计及税务会计岗位，以增强制度运行的监督和满足新公司对涉税事项的需求。

国企上市公司财务管理存在问题及建议【2】

日前，我办对某上市公司进行了20**年度的会计监督检查，检查中我们体会到在国有企业上市后，常常把更多的注意力集中在产权关系等问题上，而忽视了财务管理等企业经营管理方面出现问题给企业带来的困扰，甚至是失误，我们也看到国企即使改制比较完全，但管理没有跟上，仍然导致会企业经营绩效不佳。

一、存在问题

(一)企业资金没有系统管理，内部控制制度流于形式，体现在:

1、企业不能全面完整编制资金预算，虽然企业内部控制制度要求将投资、筹资列入公司预算，但公司在实际编制预算时未将投资和筹资预算纳入编制范围。

2、企业资金的调拨与使用没有系统严格的审批与管理。

企业为了充分发挥股份公司及下属子公司的资金融资能力，解决内部融资需要，与相关银行签订了 “资金池”管理协议，同时也制定相关内控制度，设“财务委员会”负责对资金池各成员公司的资金调度与安排管理。

但“财务委员会”并不是股份公司董事会下设机构;检查中，我们也看到资金池所有的资金调拨，数额达30多亿元，无论有偿还是无偿，在其整体调度过程未看到保存相关批复和审议的依据，并且没有资金使用用途的标注。

3、不按贷款实际用途使用贷款资金，将流动资金贷款用于其在建工程项目。

资金管理应贯穿于企业管理全过程，资金链条出了问题，企业将丧失最基本的生存权利，更谈不上企业的发展和获利。

(二)企业资产管理制度不健全，资产管理意识淡薄

1、资产管理科目设置不全，资产不能及时入账及账外存放资产。

检查中发现企业采购存货的过程中，不能根据入库日期及时记录存货采购;企业在生产过程中对仓库没有单独设置“待处理产品库”，其中对于原材料的头尾切割边角料以及不合格品未设置专门库位和人员管理，仅设置实物账，在财务存货账上没有记录，期后实现销售过程中仅确认收入，不结转成本，因无财务账记录，企业实现多少收入就无账可查了，极易形成账外资金。

篇3：上市公司盈余管理分析

上市公司盈余管理分析

近年来，我国上市公司的盈余管理行为一直是人所瞩目的焦点。尽管有一些文章对我国上市公司的盈余管理行为进行了研究，但仅以个例作为论据，并未举出具有概括性的确切数据。本文根据盈余管理的特点及主要手段，对我国上市公司报数据进行统计分析，从整体上考察我国上市公司目前盈余管理的状况。

一、盈余管理的特点国外学者PaulM.Hyaly和JamesM.Wahlen对盈余管理的定义如下：“盈余管理发生在管理当局运用职业判断编制财务报告和通过规划交易以变更财务报告时，旨在误导那些以公司的经济业绩为基础的利益关系人的决策或影响那些以会计报告为基础的契约的后果。”

这一定义向人们展示了盈余管理的两个特点：第一，盈余管理的动机是误导“利益关系人的决策”或影响“契约的后果”。从企业利益关系人的角度上看，企业业绩主要影响企业所有者、潜在投资者和债权人所作出的投资决策，企业所有者对企业管理者的报酬决策及税务部门的税收决策。可能的盈余管理动机有筹资动机，管理报酬动机，避税动机和公司形象动机等。在这些动机中，由于筹资资格涉及到上市公司的根本利益，因而出于筹资动机的盈余管理问题表现得最明显。筹资动机可以进一步分为上市动机，配股动机和避免退市动机。第二，盈余管理的途径有两条：职业判断和规划交易。但为什么不利用其他途径？答案在于盈余管理的难度不同。从编制现金流量的间接法可知，利润由两部分构成：经营性净现金流量和各种应收应付项目。其中的各种应收应付项目根据受到操纵的程度不同在会计科目上可进一步分为：可操纵性应计利润会计科目和不可操纵性应计利润会计科目。由于调整经营性净现金流量和不可操纵性应计利润的难度较大，而可操纵性应计利润会计科目的会计核算多涉及到职业判断，操纵难度相对较小，因而盈余管理主要利用职业判断和规划交易，在可操纵性应计利润上做文章。故而，报刊文章所揭露的盈余管理案例多发生于以下一些涉及职业判断的会计事项中：计提资产减值准备，计提折旧，费用资本化，成本分摊和存货计价，投资收益核算的会计方法选择等。另外，有报道显示地方政府所给予的补贴收入也成为一些公司的调节盈余的手段。

二、统计分析根据盈余管理以上的两个特点，本文设计了三类统计指标对我国上市公司的盈余管理行为进行了研究：1.统计目的本次统计目的有二：①对于不同盈利水平的上市公司，其可能存在的盈余管理的具体目的和具体方式是什么？②计提资产减值准备和接受政府补贴作为盈余管理手段时，其运用特点是什么？

2.统计方法本文以易富网（www.eefoo.com）到4月21日为止收录的我国深圳股票市场410家上市公司的20年报为样本总体，以年净资产收益率（摊薄）为标准，将这410家上市公司分为6个盈利区间：亏损区间（21家），净资产收益率（摊薄）在0到6％之间（72家），净资产收益率（摊薄）在6％到10％之间（142家），净资产收益率（摊薄）在10％到11％之间（35家），净资产收益率（摊薄）在11％到20％之间（113家），净资产收益率（摊薄）大于20％（27家）。而后，对每一类公司的年报进行大比例的等距抽样：亏损区间，区间（10％，11％）和大于20％区间的抽样比例为50％，（0，6％），（6％，10％）和（11％，20％）区间的抽样比例33.33％，这样，实际上共统计150家上市公司年报，占深圳股票市场504家上市公司总数的29.8％。通过比较不同盈利区间的3种指标的明显差异，而非单个数值来衡量盈余管理水平。

样本选择，区间划分和抽样方法的依据如下：（1）深沪两地上市公司总数近1300家。在相同的监管背景，近似的监管措施下，深圳市场的上市公司与上海市场具有很强的相似性，所以选取深圳市场上市公司作为样本总体可达到事半功倍的效果。

（2）净资产收益率是我国上市公司监管的重要标准。按照证监会7月28日年发布的《关于上市公司配股工作有关问题的通知》，上市公司配股要求“最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10％以上”且“任何一年的净资产收益率不得低于6％”。因此，本文划分净资产收益率从0到6％和从6％到10％两个区间，以分别考察其盈余管理的不同特点。另外，为了重点考察上市公司是否存在为保住配股权而盈余管理的行为，本文划分区间（10％，11％）。

（3）由于一些区间公司数目较少，为减小偏差，统计中增大部分区间的抽样比例到50％。

3.指标设计本文设计了三类指标以衡量我国上市公司盈余管理的情况。第一类指标衡量了可操纵性会计利润的比例，目的在于从整体上衡量不同区间的盈余管理整体状况。第二三类指标调查了资产减值准备的计提行为和政府补贴的状况，以考察这两种可能的盈余管理手段的运用特点。

（1）可操纵性会计利润指标构成：该指标分为个数指标和平均数指标可操纵性会计利润个数指标=可操纵性会计利润比值为负数的公司数目/公司总数目×100％可操纵性会计利润平均数指标=某区间公司可操纵性会计利润比值的算术平均数可操纵性会计利润比值=可操纵性会计利润/会计净利润×100％可操纵性会计利润=20会计净利润―经调整后的会计利润经调整后的会计利润=2000年度经营活动产生的现金流量净额+2000年度投资活动现金流入小计―2000年度偿付利息所支付的现金+△应收项目―△应付项目+△存货△应收项目=2000年应收账款+2000年应收票据―19应收账款―年应收票据△应付项目=2000年应付账款+2000年应付票据一1999年应付账款―1999年应付票据△存货=2000年度存货总额―1999度存货总额解释：本指标意在衡量不同区间可操纵性应计利润占净利润的比例。如前所述，调整可操纵性应计利润是盈余管理的主要方式。从整体上看，如果不同区间的上市公司的指标存在明显差异，则此差异不是由于上市公司所处行业和所处地点所致，而是因为不同区间的上市公司采用了或调增或调减的不同盈余管理方式而已。由于可操纵性应计科目和不可操纵性应计科目并不存在绝对的区别，只有可操纵程度上的差别，为保险起见，本文从经营活动产生的现金流量净额开始，只考虑可操纵性相对较小的应收付账款，应收付票据，存货总额。另外，因为在我国的现金流量表中，分得股利或利润收到的.现金、债券利息收入收到的现金等并不作为经营活动现金流入，而列在投资活动中；对于付现利息不作为经营活动现金流出，而列在筹资活动中，然而由于这些项目均反映在会计净利润中，所以指标考虑投资活动现金流入净额和偿付利息所支付的现金以统一计算口径。

评价方法：两种指标结果的评价都必须区分亏损公司和盈利公司。

对个数指标来说，如果是亏损区间的公司，由于其会计净利润为负，指标越大，说明有越大比例的公司的可操纵性会计利润为负值，从而表明公司可能在调减盈利。如果是盈利公司，由于其会计净利润为正，指标越大，说明有越大比例的公司的可操纵性会计利润为正值，从而表明公司可能在调增

盈利。

对于平均数指标来说，如果是亏损区间，指标越小，说明可操纵性会计利润比例越小，指标小到变成负数，说明公司可能在利用可操纵性会计利润项目调减盈利。对于盈利区间，指标越小，反而说明公司可能在利用可操纵性会计利润项目调增盈利。

无论个数指标还是平均数指标，不同区间的指标差异越大，不同的盈余管理方式越明显。

（2）资产减值指标：构成：资产减值指标=短期投资跌价准备+坏账准备+存货跌价准备+长期投资减值准备/资产总计解释：本指标用来衡量不同盈利区间的上市公司四项资产减值准备与资产总额之比。如不同区间指标存在较大的差异，则表明不同盈利水平上的公司可能在计提政策上存在较大差异，因而本指标可以反映企业利用计提资产减值准备进行盈余管理的状况。

评价方法：本指标越高，说明上市公司有越大的可能调减了利润。本指标越低，说明公司有越大的可能虚增了利润。不同区间的指标的明显差异则表明盈余管理方式的不同。

（3）补贴收入指标：构成：本指标由个数和平均数指标构成个数指标=接受补贴收入的公司／公司总数×100％平均数指标=某区间（补贴收入／会计净利润×100％）的平均数解释：一些报道反映补贴收入也在企业的扭亏中扮演了重要角色。本指标意在考察有多少上市公司接受了多大程度上的补贴收入，即补贴收入的频率与幅度。

评价方法：个数指标越大，说明在此区间上政府有越强的倾向给予企业直接支持。平均数指标越大，说明在此区间上政府扶植企业的幅度越大。

4.统计结果分析（1）可操纵性会计利润指标结果分析统计结果见下表：如表所示：个数指标由高到低分为三个档次。亏损区间构成第一档次。（10％，11％）区间，（0，6％）区间和（6％，10％）区间的指标值几乎相同，构成第二档次。（11％，20％）区间和大于20％区间的指标指构成第三档次。

一些文章指出：按照证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中对于净资产收益率的规定，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10％以上且计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6％的上市公司才可能具有配股资格。上市公司为了保住这个筹资资格，采取盈余管理以虚增盈利，纷纷不遗余力往（10％，11％）和（6％，10％）区间挤是很自然的。同时，上市公司无疑也存在强烈的避免亏损的愿望。本次统计支持了上面的说法。在盈利公司中，（10％，11％）区间，（0％，6％）区间和（6％，10％）区间的公司个数指标最高，与第三档次指标数存在较大差异，说明这三个区间的上市公司可能利用可操纵性会计利润项目调高年报中的会计盈利。

（11％，20％）和大于20％两区间的指标相差无几，均处于最低水平。这一方面表明两区间公司的盈利质量较好，同时也不能排除存在隐藏部分盈利以维持较高的盈利水平的可能。

根据公司法的规定，如果上市公司连续三年亏损，公司将被暂停股票上市，之后，若在限期内无法扭亏为盈，不再具备上市条件的，公司最终将受到终止股票上市的处罚。有研究表明部分公司在亏损的当年或第二年采用割肉（takeabath）的盈余管理方法，剔除以前年度的潜亏，并预计一些以后年度的费用和损失，为以后年度扭亏为盈储存一部分利润。如此的会计处理，从一定程度上虚增了亏损，目的是为将来扭亏作铺垫。本次统计中亏损区间高达82％的个数指标（仅两家公司指标为正）不仅支持了这一推断，而且表明调减盈利的盈余管理行为在亏损区间中可能非常普遍。

分析平均数指标可以发现：对于亏损区间，指标表明该区间盈余管理虚减盈利。些公司可能利用对于（10％，11％）区间，其最低的指标表明该区间一些公司可能利用盈余管理虚增盈利。

对于（10％，11％）区间，其不高又不低的指标表明该区间公司可能的盈余管理行为不十分明显。

以上区间的平均数指标与个数指标的分析结果相一致，但区间（0，6％），（6％，10％）的平均数与个数指标发生了背离。

由于个数指标反映某一区间有多大比例的公司可能调减盈利，即盈余管理的频率；而平均数指标则反映了盈余管理行为的幅度，所以，在某些时候两种指标会发生背离。而这种表面的矛盾恰恰反映该区间两种盈余管理行为并存。

对于（6％，10％）区间，因为要满足证监会“计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6％”的规定，一些上市公司无疑有动机进行盈余管理以调增利润。然而，对于另外一些净资产收益率距10％所差较多的公司来说，盈余管理隐藏部分盈利则是“上策”。因为这样做有利于下一年冲击10％的目标。如果利用少提准备和折旧等盈余管理手段强把净资产收益率拔上10％，则很可能影响下一年的盈利。因此此区间的平均数指标反映部分公司可能存在储存盈利的行为。此区间个数指标与平均数指标的背离是两种盈余管理行为的共同结果。同样的道理也适用于（0，6％）区间。

（2）资产减值指标结果分析：统计结果如下表所示：

若仅考虑盈利的上市公司，（0，6％）区间的指标最高，是最低指标的三倍多，说明从资产减值指标来看此区间的一些公司可能存在利用资产减值类会计科目虚减盈利的行为。次高指标值1.56％出现于（6％，10％）区间，表明了从资产减值指标来看本区间存在一定程度的调减盈利的盈余管理行为。两个最低指标值出现在（10％，11％）和大于20％区间，表明了两区间的某些上市公司很可能利用资产减值类会计科目调高利润。

令人惊异的超高指标值16.96％出现在亏损区间。它竟然是（10％，11％）区间指标值的近16倍，这表现出资产减值计提的巨大差异，表明一些亏损公司很可能在大幅度的利用资产减值类会计科目虚减盈利。

但是，有人会有这样的疑惑：亏损公司资产质量原本就不高，多提减值准备理所当然。但是比较一下亏损区间与（0，6％）区间的指标值，前者也是后者的4倍多。实际上，这两个相邻区间的公司的资产质量不应有如此大的差别。

总体上看，本类指标统计结果与第一类指标结果一致。同时，亏损区间的结果显示利用资产减值类会计科目虚减盈利可能是亏损公司存储利润的重要手段。

（3）补贴收入指标结果分析：统计结果见下表：区间补贴收入指标个数指标平均数指标亏损54-1.070~6%2065.726%~10%505.110%~11%598.5611%~202373.09大于20%502.39先看个数指标，个数指标，即接受补贴比例由高到低依次为区间（10％，11％）亏损区间，区间（6％，10％），大于20％区间，（11％，20％）区间和（0，6％）区间。总的看来，政府对亏损区间，（10％，11％）区间的扶持意向较强。

再看平均数指标，最低指标值出现在大于20％区间，表明该区间的公司由于盈利丰厚，政府补贴幅度很小。次低点位于亏损区间，这表明该区间尽管政

府补贴的频率很高，但幅度并不大，这与前两个指标的统计结果一致。（11％，20％）区间和（6％，10％）区间的个数和平均数指标均居中游，说明在政府并未表现出对两区间公司特别的增加或减少补贴的意向。

（10％，11％）区间的个数和平均数指标都位居第二位，表明政府对该区间一些公司获得配股资格的支持较为明显，无论从频率还是从幅度上都比较大。

（0，6％）区间的平均数指标让人一惊，高达65.72％，是最小指标值的65倍多，而且接受巨额补贴收入的上市公司的净资产收益率往往将大于零，一般不超过1％。这说明尽管该区间政府补贴的频率不高，但是对一些上市公司的补贴幅度和力度都极大，政府补贴在一些上市公司避免年报亏损的挣扎中起了重要甚至是决定性的作用。

总体上看，补贴收入作为盈余管理手段时的运用特点是其明显倾向于避免年报亏损。

三、结论与建议通过对我国上市公司年报的统计分析，可以得到以下结论。

第一，就可能存在的盈余管理行为来说，不同盈利水平的上市公司表现出了不同的特点具体如下：（1）部分亏损区间的上市公司年报会计净亏损比真实亏损大很多，可能在较大程度上存在利用盈余管理虚减盈利以图将来扭亏的现象。盈余管理动机主要是筹资动机中的避免退市动机。而这正是对连续三年亏损退市的规定所做的反映。

（2）（0，6％）区间上市公司总体上有可能同时具有调增调减两种盈余管理行为。调增的目的在于避免年报亏损，调减的目的在于存储盈利以避免将来亏损或用来冲击6％配股底线。可能的盈余管理的动机既有筹资动机又有公司形象动机。

（3）（6％，10％）区间同样可能同时具有调增调减两种盈余管理行为。调增的目的在于维持公司的配股资格，调减的目的在于存储盈利以便将来冲击10％配股平均线。可能的盈余管理动机主要是筹资动机。

（4）（10％，11％）区间部分上市公司调增利润盈余管理的可能性较大。可能的盈余管理的动机主要是筹资动机。

（5）（11％，20％）区间上市公司在统计中未发现明显的盈余管理行为。

（6）大于20％区间的部分公司可能有在一定程度上调增盈利的盈余管理行为。其盈余管理的动机主要为公司形象动机。

第二，统计分析显示，计提资产减值准备确有较大可能是部分上市公司的盈余管理手段。而亏损区间较大的资产减值准备指标加强了这种可能性。

第三，对政府补贴的统计显示当政府补贴作为盈余管理的手段时，明显倾向于保证上市公司年报盈利，对上市公司获得和保持配股资格帮助不是很大。

针对统计中所反映出来的问题，本文有如下建议：第一，扩充配股的盈利指标。建立与多个指标构成的指标体系，而不是仅以净资产收益率一个值作为盈利指标会更有效的抑制盈余管理。

第二，改进连续三年亏损被暂停上市的规定。这一规定事实上促使一些上市公司在亏损头两年通过虚减盈利进行盈余管理，其结果是该规定达不到预期效果。

第三，在会计准则中进一步明确规定资产减值准备的计提行为。统计显示计提资产减值准备可能是盈余管理的重要手段，应该制定更明确的会计准则减少利用其盈余管理的空间。

第四，制定政策规范政府补贴行为并且对补贴收入的会计报告列示作出进一步规定，以防一些上市公司鱼目混珠。

第五，进一步完善我国的审计体系，加强对上市公司盈利质量的审计。

第六，发挥市场自身对盈余管理行为的约束力。约束盈余管理的核心难点在于如何同时保持职业判断的自由。监管措施的不断严密尽管有效，但会限制职业判断。况且，僵化的监管举措还会影响市场效率，由此而付出的成本也许更大。美国第三任总统杰弗逊曾就如何根治政治腐败问题曾表达了下面的理念：政治腐败不可能仅靠不断制定法律来解决，只能通过建立一种制度，使广大民众都了解政府的运转和政治的内涵，让人民监督的办法来解决。同样，本文认为，盈余管理问题不能仅靠制定更细致的监管措施，而应不断加强“证券市场透明度”，让市场作为对上市公司盈余管理行为做出裁判的法官，才是治本的方向。

篇4：如何管理才能做到上市公司？

1.小公司如何留住骨干

既然无法让所有人都满意，我就只满足公司20%的骨干。

首先发展骨干员工入股：我将公司股份买一送一，半价销售给骨干员工，五年内退股只退还本金，五年以上退股我三倍赎回。每年拿出利润的60%分红。反正有钱大家赚，但股东一旦做了对不起公司的事，加倍惩罚，由股金中扣除。这招还真好使，在近5年里没有一个股东离职，而且公司重点岗位都有股东，省了我不少精力。

2.关于授权

记得公司刚有十几个人的时候，全公司我最忙，经常同时接两三个销售电话，还得安排送货，结账，进货，每天来得最早，走得最晚。结果公司四五年也发展不大，一直十几个人，而且公司员工感觉备受压抑，无发展空间。后来终于明白该放权就得放权，哪怕员工只能做到你的70%。有时候真着急啊，明明能谈下的客户销售人员就是差那么一点谈不下来，恨不得立刻自己冲上去，该忍还得忍，要不手下员工如何进步。

小公司发展过程中15人是个坎，50人是个坎，200人又是个坎，管理方法不改进，一般无法进一步发展。老板事事亲力亲为的公司，很难过15人。一个人能力强，可直接管理七八个人，能力一般，则只能直接领导四五个人。

现在客户找我买东西，我经常说：“哎呀真对不起，价格我不知道，我给您介绍个销售人员，我让他跟您联系吧。”

3.有的钱不能省

刚创业时也就一两个人，自己销售，进货，维修，跑银行。当时没有注册资金，借朋友的营业执照。自己到外面学习了几个月会计就开始瞎做报表。月底到税务局报税，报表一交，专管员看了两眼，开始问问题。问的问题我根本不明白，更别说回答了。

第二天我就找了个会计公司，一月300元钱，以后再不自己跑税务局了。一直到公司十几个人，我仍然让会计公司做账，公司只有一个出纳，没有专职会计和库管。随后几年业务开展的不错，没少挣钱，可年底公司帐上资金却没增多少。

后来我发现公司只要一过十个人，老板一人根本看不过来，整个公司就像个筛子一样，到处都是洞，能剩下钱才怪。指望公司员工都是焦裕禄和雷锋，门都没有，哪怕提成给员工70%，他还会惦记剩下的30%，傻瓜才不贪污。

只有制度健全，让心数不正的人无懈可击，才能管好公司。感谢我现在的会计，工作极为负责。下辈子再办公司，公司只要有4个人，一定是一个老板，一个会计，一个出纳，一个库管，打死再不省那点钱了。

这句话放在90%的公司身上是对的，当然，如果您觉得自己是那剩下的10%，也不妨一试。

4.老板尽量唱红脸

每天公司里总有很多事发生，有的应该表扬，有的应该批评。批评和表扬到底该由谁来执行呢?后来与日本企业接触多了，发现不少奥秘。

日本公司总经理很少骂公司普通员工，对公司底层员工可和蔼了，但他经常当着员工的面训斥公司中层干部，而普通员工犯错误则由该员工的直接领导负责处理，当然月底发工资时总经理心里可不含糊，这样公司不仅管理得井井有条，而且员工心里也比较平衡。

他山之石可以攻玉，说干就干，咱公司不大，好歹也有几个主管。于是开会明确职责，谁的手下出问题谁自己处理，别什么问题都往我这推。平常我一般只表扬好人好事，鼓励为主，而主管自身犯错时我也很少当众批评，通常是私下交流。时间不长，公司管理顺畅了，我在公司里的形象也大为改观，员工更尊敬我了。

篇5：如何管理才能做到上市公司？

5.公司里的亲戚

我根据平时耳濡目染的各类情况，决定尽量不用亲戚朋友。后来公司到一定规模时，外地一个长辈打来电话，说她儿子(也就是我表弟)毕业一年，在当地我们这个行业的一个小公司当业务员，收入不是很高，希望来北京发展。当时想公司正缺人，用谁不是用，因此我爽快地同意了。

表弟人很机灵，部门里业务完成的很好，提成总在前几名。后来我发现，表弟经常在公司里表白自己的特殊身份，对同事吆五喝六，公司其他员工反响很大。为此我找他谈过几回，他都表示一定改正，不过收效不大。

后来表弟有陆续介绍了几个朋友过来表弟和他的几个朋友吃住都在一起，相互之间只说家乡话，公司里除了我谁也听不懂。而且他们虽在不同部门，但被部门主管察觉他们相互勾结挣黑钱。

我和表弟谈了一回，他拍胸脯表示绝不再犯类似错误。没过一个月，又有部门主管向我反映表弟的小团伙在干\活，而且不但不避讳其他员工，甚至鼓励其他人一起干。我真的很为难，再不管该养虎为患了，我还指望公司做强做大，让一起创业的股东老有所依呐。长痛不如短痛，一咬牙，我将表弟和他的小团伙陆续请出了公司。公司业务为此震荡半年。

亲戚朋友能不用还是不用吧，否则最后亲戚朋友也没得做了。

曾经听过其他公司老总讲他在公司做大后如何对待亲戚。他的五六个亲戚在他创业时不计得失帮他干，做大后亲戚跟不上公司发展步调，且占据高位不好管理。这时，他采取牺牲钱财保全亲情的方法：岁数大的给一笔钱帮其另外创业，岁数小的公司出钱送到国外留学并负担所有开销，读成MBA后帮其再找工作从而顺利解决这一棘手问题，高!

6.充分运用科技手段进行管理

现代科技日新月异，解决了不少管理上的难题。

随着公司销售网点逐渐增多，办公地点越来越分散，管理起来也日渐麻烦。有时某种商品甲门市积压半年卖不出去，乙门市接着用户订单又重新进货，门市之间信息相互沟通不畅。

后来，公司花重金购买了网络版财务软件，使公司各门市，北京总公司与外地分公司之间做到了实时沟通。公司所有库存商品一目了然，每个业务员的每笔业务随时可查，应收应付账款明明白白，各类报表随要随有，我再也不用老问会计：现在库存多少?账上还剩多少钱?某某某这月销售额多少了?只要有台能上网的电脑，无论何时何地，动动手指头，我所需要的数据立即就会出现在眼前。

为了提高售后服务部门接电话的质量，减少与客户的纠纷，公司在集团电话上加装了录音卡，每天所有的呼入呼出电话全部录音，售后服务部门的客服人员定期开会听电话录音，分析每人接电话的优缺点，大家一起讨论提高。过了一段时间，我发现不仅客服人员接电话水平有所提高，而且公司电话费也节省不少，大概电话一录音员工不好意思再用公司电话打私人电话了吧，真是一举两得。

运用科技手段管理公司，不仅效率大为提高，而且能尽量避免各种人为因素所引起的偏差。现在人工成本越来越高，购买先进设备代替人来完成工作对公司来说是个节省成本的好方法。

7.从结果管理到过程管理

一直以来，公司基本上采用的都是结果管理，每年年初定好这一年的各项任务指标，然后再根据公司总的年任务向下分配到各个部门，部门继续向下分配到每个人，每个人将一年的任务参考上一年的历史情况细分到新一年的每个月，公司依据每人每月的任务制定考核标准。每月月初财务部汇总算出上月各员工的实际完成任务情况，将报表交到部门经理和总经理处，经理研究完上月报表再制定新的政策并对未完成任务员工进行个别辅导或调整。

以上传统方法按部就班，比较可行，但由于目前竞争越来越激烈，市场变化加快，公司原有的管理方法有点跟不上竞争对手的节奏。如果问题在本月初出现，下月初才能反应到报表上，经理根据报表修改销售政策在开会布置下去，40天已经过去了，有时候40天足以把小问题拖成大问题。

前一段时间了解了戴尔对销售部的管理方法，戴尔刚开始也是对销售人员一月一考核，后改为一周一考核，最后改为一日一考核。每天晚上，销售主管将销售人员的当日销售报表收上来后分析总结，完成任务的OK，完不成任务的挨个留下来单独辅导，分析失败原因，制定新的行动方案，规划第二天的任务，第二天晚上再对前一天制定的方案进行总结考核并重新制定下一天的方案。这样改进之后，戴尔销售部的业绩大为提高，当然，销售人员也快被逼疯了，据说很少有人能在戴尔销售部门忍受三年以上。

他山之石可以攻玉，虽然目前我公司要做到一天一考核还有点不现实，但做到每周一考核还是可以的。于是我们将业务部门的报表改为一周一汇总，每周一必须将上周每人的业务开展情况及任务实际完成情况总结并核实，对于异常现象立刻采取措施，对于任务完成较差的员工马上单独交流，弄清原因，及时解决问题。新措施实行了一段时间后，我感觉公司对市场反应速度大大提高了，对业务方面的实际情况各级经理也基本做到心里有底，当月问题不必积压到下月初才被发现解决了。

我一直在琢磨，是否非业务部门也可采取过程管理呢，这样公司整体反应速度将大为提高，各种问题就会被及时反应出来并得到解决，执行力也会大为加强。不过，非业务部门由于没有具体数字硬指标考核，要想达到过程管理的要求估计比较费时费力。

观点：创新是企业管理的时代要求，对于一个企业或是一个企业家来说，都应当学会用世界的眼光从高处和远处审视自己，衡量自身，随时发现自己的弱点和缺点，迅速加以克服，以求赶上和超越。否则，随时都有被淘汰的可能。企业管理创新是实现自我价值的需要、满足自身发展的需要、适应激烈的社会竞争的需要，同时也是满足消费者不断增长的社会需求的需要。

篇6：上市公司管理评审会议记录

管理评审会议记录【范文一】

一.评审简况

参加会议的有总经理、管理者代表、副总经理、各部门负责人，会议由最高管理者主持。会上有各部门分别从本公司质量体系的适宜性和有效性等不同角度作了主题发言。与会者对发言人的阐述展开了评价。会议认为，与会者的发言，真实反映了公司质量体系的运行情况，体系的适宜性和有效性是明显的。但在管理模式、资源配置、过程控制等方面尚需继续加强力度。最高管理者对评审内容作出了正式评价，提出了改进意见和要求。

二.评审内容

1、公司质量方针、质量目标贯彻情况的综合评价。

今年质量方针和质量目标实施和运作，达到了预期要求。按版标准制订的质量方针与公司的宗旨相适应，并提供了制定和评审质量目标的框架。质量方针从几个方面予以展开和落实，每一个方面的工作都是大量和有效的，公司的资源得到了进一步合理配置，企业的质量体系运行正常。质量目标通过一年多的实施，认为目标具有先进性，适宜性，切合实际，通过努力是可以实现的。会议提出了要加强人才资源配置、更新设备等建议。

2、质量体系的结构及实施情况的适宜性和总体有效性

会议以今年的内审报告作为输入，对文件化质量体系的符合性、文件化体系实施过程中的难点以及解决方法作了论述，对所建立的质量体系是否适合于本公司的实际情况等作出评价。会议认为，按2000版标准建立起来的公司文件化质量体系已能够符合标准的要求，今年内审抽出的**个样本中，合格样本为**个，占全部抽样量的**%，不合格样本为**个，占全部抽样量的8.7%，说明公司文件化的质量体系结构是可行的，2000版实施一年多来，各程序文件的规定与公司的实际也是适宜的，各项质量活动的开展基本上能够服从体系的要求。公司质量体系的结构和内容都是有效的。会议对如何改进体系结构提出了三个方面的建议。

3、上次管理评审绩效分析

会议对上次管理评审后提出的纠正措施的跟踪、验证情况进行了通报。一年来公司在合理配置人力资源、加强能力、意识、培训等方面增加了投入，加大了培训力度，保证了集团公司生产的正常进行。会议就如何切实提高人员素质、留任人才方面作了分析并提出了改进建议。

4、顾客满意度分析

转版以来，公司始终以“顾客为关注焦点”，不断提高工程质量，改进企业的管理与服务，确保满足顾客的期望与要求。**月回访单位工程**项，无任何质量问题，回访合格率为100%;**份顾客意见调查表

中，满意的为**项，较满意的**项，顾客满意度为**%,大于**%。同时，评审中发现，顾客投诉的主要问题集中在屋面和墙面渗水。会议提出了加强教育，从严处理等建议。

5、纠正和预防措施的有关信息

会议通报了内部审核、回访服务及部门制定纠正措施的信息，就如何使信息渠道进一步畅通的问题进行了讨论。

6、过程业绩及产品的符合性

会议认为，去年以来公司在质量管理体系过程、产品形成过程与产品实现有关的管理和支持等过程中，对每个过程的策划和理解，对过程的输出结果等基本上保持了与策划目标的一致性，组织管理产品和服务质量得到了提升。公司认真实施管理从严，过程从细，标准从高的质量保证措施，对规定的定位、定期和不定期的三大检查能不折不扣地执行，现场工程实物的过程控制和工程质量比较稳定，工程质量总的运作趋势较好。今年的项目施工质量与去年相比稳中有升，与同行业相比保持领先，同时会议对管理模式等方面存在的问题也提出了改进建议。

三.评审总结

评价性发言结束后，最高管理者对公司的质量体系作了正式评价，并对会议进行了总结，提出了改进意见和要求，正式评价是：

公司质量体系按2000版标准运行一年多，管理水平和质量管理工作较以往都有了较大提高，质量方针和质量目标均能较好地实现。顾客满意度达**%，说明公司文件化的质量体系结构是可行的，总体上是有效的、适宜的。对今后的工作提出了如下要求：

1、管理者代表对质量方针、质量目标贯彻实施情况及有效性、适宜性的综合评价，说明今年质量方针和质量目标的实施和运作，达到了预期要求。但与2000版标准的要求相比，尚存在较大差距。今后部门也要依据公司的总目标制定部门质量目标，并纳入考核机制，年终依据各自质量目标的完成程度来考核、评判。针对急剧膨胀的施工规模对人力资源的需求，公司要认真周密地考虑对人力资源的开发、培训、保障和激励工作，使之形成一套系列组合的规章制度。针对机械设备不足和技术装备落后问题，公司将加大资金投入,在对项目和市场需求量调查后，按明年任务需求量、按企业规模、发展结构、制定设备的购置和改造计划。

2、办公室对质量体系实施情况的适宜性和总体有效性评价，以今年的内审报告作为输入，对文件化质量体系的符合性、实施过程中存在的问题以及解决方法作了论述，今年的内部质量审核，仍发现有一些低级错误，管理出现回潮，在内审报告中有详尽的阐述，这里不多展开。

3、经营管理部、质量管理部两个部门对顾客满意度的分析，说明转版以来，公司不断提高工程质量，改进企业的管理与服务，满足了顾

客的期望与要求。但回访覆盖率偏低，要在四季度加强工程回访工作，争取完成年度目标。

评审中发现，顾客投诉的主要问题集中在屋面和墙面渗水。针对**年回访中出现的渗漏，质量管理部和工程技术部制定专门措施，要求分公司认真对待。**年渗漏现象大为减少。但在**年及今年又出现，说明我们的纠正措施和预防措施做得不够，管理上出现了回潮。部分管理型分公司在质量管理和服务工作上存在着认识和管理上的误区。一方面各级领导特别是项目经理都要端正意识，坚持以顾客为中心，监督履行职责的程度，追究责任者的责任，尽心尽力为顾客服务;另一方面部门要推动各项目部大力开展QC小组活动，克服质量通病，在项目开工前明确攻关课题，活动的开展不应流于形式，须切实符合实际，达到真正消除质量通病的目的。公司要抓好总结工作，奖励优秀成果。

4、工程技术部在“关于纠正和预防措施的有关信息的报告”中，通报了内部审核、回访服务及部门制定纠正措施的信息，就如何使信息渠道进一步畅通的问题进行了讨论，提出了纠正措施的信息渠道不畅的问题，针对性比较强，说明了各部门对这种工作要求的适应性还不够，事实上各部门都在经常不断地针对存在问题向基层口头或书面提出工作要求。从最高管理层开始，今后各部门对下级工作的布置和工作质量检查的结果，必须传递到工程技术部，各部门的信息提供每月不能少于一次。

5、由质量管理部、生产计划部等多个业务部门对“过程业绩及产品的符合性”的评审报告中提出：一个组织的最终目标就是要实现增值。另外，提到了规模问题。对于管理模式，公司两三年以来一直在探讨“三改两”，公司在此问题上的决策是相当痛苦的。公司负担重，**多个单位，人员的设置、管理模式的调整势在必行，客户的要求、外部环境也迫使分公司职能要改变。市场化的运作，只要方法对头，还是可行的;高成本、低效率的运作是行不通的，实事求是、发展才是硬道理。公司要保留适量的规模，要在做实、做强上下功夫。

四.改进要求

根据总经理提出的改进意见，本审核报告要求：

1.要求工程技术部就屋面和墙面渗水的质量问题制定纠正措施并落实到各分公司、项目部。

2.要求党委工作部、劳资人力部就“内退”人员，特别是工程技术人员的留用、返聘问题制定意见。

3.要求材料设备部根据企业发展规模结构，根据项目和市场的需求量，制定设备的购置和改造计划。

以上纠正措施要求在**前制定完毕，其中2、3项经公司会讨论通过后实施，办公室进行跟踪、监督、验证和记录。

管理评审会议记录【范文二】

评审目的：为了确保质量管理体系持续的适宜性、充分性和有效性，识别并评价

质量管理体系、质量方针、质量目标改进的机会和变更的'需要

评审日期：XXXXX 评审地点：XXXX 参加人员：XXXXXX

评审内容：

1、内部审核结果、体系运行的情况; 2、顾客反馈，含顾客的抱怨、意见和建议; 3、各部门主管过程的业绩和公司产品的符合性，合格品率、不合格品率的情况; 4、采取的预防和纠正措施的状况; 5、可能影响质量管理体系的变更; 6、各部门提出的一些建议和意见;

7、实际的和潜在的外部失效及其对质量、安全或环境的影响分析;

8、质量管理体系的所有要求及其业绩趋势; 9、对质量目标进行监视及对不良质量成本定期报告和评价; 10、经营计划中规定的质量目标; 11、对所供应产品的顾客满意情况。

编制：XXX

批准：XXX

管理评审会议记录

表格代号： ST/D21-02-02

编制部门

XXX

会议时间会议地点

XXX

主持人 XXX 会议内容：

总经理首先发言，他说：今天召开会议是为了确保质量管理体系持续的适宜性、充分性和有效性，识别并评价质量管理体系、质量方针、质量目标改进的机会和变更的需要。各部门领导积极发表意见，针对本部门主要负责的工作，尤其是质量管理体系在我单位运行情况，总结一年来本部门的业绩和存在的不足进行讨论，对我企业的发展提出合理化的意见和建议。下面请各部门积极发言。管理者代表汇报了企业内部质量审核的情况，说根据内审计划，通过内审组客观、公正、独立的进行审核，在审核中出现了不合格项，各部门对本部门出现的不合格项要有针对的进行分析、整改。总之，质量管理体系在我公司建立、并得以实施、保持改进，员工质量意识得到提高和加强，产品质量稳定，质量管理体系在我公司运行基本良好，体系运行基本有效。接着，办公室主任讲：综合办公室是质量管理体系的归口管理部门，是公司人力资源的归口管理部门，负责公司人员培训、文件的集中复制、分发、发放的管理，质量管理体系在我部门运行近几年来取得了很好的提高。随后各部门领导对此次评审发表了自己的意见和建议，对自己部门在审核中出现的不足有了充分的认识，更好的认识了管理体系在生产的重要作用，在今后的工作中按照体系的要求来指导本部门的工作。

记录人： XXX

篇7：上市公司盈余管理分析

上市公司盈余管理分析

一、盈余管理的特点国外学者PaulM.Hyaly和JamesM.Wahlen对盈余管理的定义如下：“盈余管理发生在管理当局运用职业判断编制财务报告和通过规划交易以变更财务报告时，旨在误导那些以公司的经济业绩为基础的利益关系人的'决策或影响那些以会计报告为基础的契约的后果。”

[1] [2] [3] [4] [5] [6] [7]

篇8：护士管理规定

1、护士站是护理人员办公场所，要保持工作区域安静，严肃。

2、护士站陈设按门诊区域功能需求规定，物品放置整齐、合理、定位、有序。护士站内桌面不得放私人物品。

3、工作人员在工作时间必须穿戴工作衣帽，着装、仪表符合规范。

4、工作人员不得在护士站聊天，非本区域工作人员未经允许不准进入护士站。

5、接听电话时使用文明用语，无特殊情况不打私人电话。

6、保管好护士站内物品。交接班时应做到事清、物清、室内清洁整齐。

7、做好首接负责制。

8、及时做好护士站内物品的维护。

篇9：TPM管理规定

1 目的

本办法规定了公司TPM推进的工作程序、组织结构、人员职责、诊断评价等。

2 适用范围

本管理制度适用于公司所有生产设备、动能设备和检测设备的TPM管理和实施。

3 术语

TPM：全员参与的生产性保全活动，它是以提高设备综合效率为目标，以全系统的预防维护为过程、全体人员参加为基础的设备保养和维修体制。

自主保全： TPM装备管理工作之一。在生产活动过程中，激发操作者的自主管理意识，彻底实施清扫、点检、加油、紧固等基本作业，加强自主性管理，防止故障的发生，消除设备的各种浪费，提高保全意识和保全技能，保持设备的最佳技术状态。

专业保全：以设备管理部门为中心而进行的设备管理活动称为“专业保全”。专业保全一般按计划实施和推进，所以又称“计划保全”。

4管理理念与要求

4.1 管理理念：设备谁使用，谁维护保养;培养设备意识强的操作者，打造自己的设备自己维护的意识。

4.2 管理要求：维持设备应有的四种状态。

4.2.1 没有因为设备原因而导致产品不良

4.2.2 在需要的时间能正常运转

4.2.3 设备的寿命周期成本最小化

4.2.4 安全、舒适、人性化的设备

5 TPM组织机构

5.1公司TPM工作指挥小组

组长：总经理

副组长：制造部长、技术部长。

5.2 TPM推进小组

组长：设备部长

成员：制造部副部长、管理部长、设备副部长、品保部长

6 管理职责

6.1 设备部：是本办法的归口管理单位。

部长：负责组织、协调、开展公司的TPM管理工作。

公司TPM推进小组：负责公司TPM工作的管理制度、标准的制定、培训、执行和指导; 负责对各生产部门TPM工作的诊断和评价;并落实诊断和评价问题点对策。

6.2 生产部门

部长：负责组织、协调、开展本部门TPM工作。负责检查、督促本部门自主保全工作的实施情况;每月至少组织、参加一次班组自主保全诊断工作。

部门TPM推进员：负责本部门TPM工作的组织、协调、推进、自诊断工作和 PDCA 管理及培训、指导工作。

维修工：负责专业保全相关的工作。

操作工：执行各类自主保全基准书，持续开展自主保全活动。

7 自主保全

7.1 自主保全活动准备

7.1.1 自主保全工作小组制定自主保全阶段工作目标和计划，采用阶段式方法推进，目前分三个阶段逐步开展自主保全工作。

7.1.2 生产部门自主保全小组可以结合“周保”或其它时间开展活动，每周至少开展一次两小时以上的自主保全活动。

7.1.3 每次自主保全活动前必须对参加人员进行教育培训和KYT安全确认。

7.2 自主保全阶段活动

7.2.1 第一阶段：清扫点检

7.2.1.1 清除以设备主机为中心的垃圾和污垢;发现设备的缺陷贴标签并记录;整理设备周围的不需要、不明确、多余的东西，使设备整洁。

7.2.1.2 从第一阶段开始，收集现场的自主保全数据资料，做好日常数据统计、汇总，记录到自主保全活动板和过程表单上。

7.2.2 第二阶段：发生源、困难部位的对策

7.2.2.1 将初期清扫维持在良好水平，继续贴标签，巩固第一阶段成果。针对第一阶段编制的“发生源、困难部位清单”，开展“5个为什么”的分析，找出真因，制定对策和实施改善。

7.2.2.2 垃圾和污垢的发生源、防止飞溅及清扫、点检、加油、再紧固等困难部位的改善和看得见改善内容和效果的活动。

7.2.2.3 制作、标示设备自主保全目视化管理标签。

7.2.3 第三阶段：清扫、点检、加油标准作业指导书

7.2.3.1 规定并遵守设备的维持和5S的基准，防止发生设备的强制劣化。

7.2.3.2 修订临时清扫、点检、加油标准作业指导书及清扫、点检、加油记录表;建立防止再次发生不良、故障的流程;设备周围的整理、整顿。

7.2.3.3 清扫、点检、加油标准作业指导书相关技能培训工作。

7.2.3.4 清扫、点检、加油记录表的修订及其相关技能培训工作。

7.2.3.5 对于加油、清扫、点检困难部位继续进行“5个为什么”分析，针对原因，拿出对策，持续改善。

7.3 持续开展自主保全工作

7.3.1 设备管理采用正式的清扫、点检、加油标准作业指导书及清扫、点检、加油记录表，日常运作，固化自主保全工作。

7.3.2设备操作人员每日或每班开始作业前按照《清扫、点检、加油记录表》中提示的内容对设备执行定点检查，同时记录检查结果，对不能解决的问题，应及时填写《设备维修项目施工单》报修。

8 专业保全

8.1 日常专业保全

8.1.1维修工工每天对所管区域设备进行巡检，及时发现和解决操作工在点检过程中未发现的设备隐患，有效降低设备故障率。

8.1.2维修班接到《设备设施维修单》后，应尽快组织维修工进行处置，解决不了的及时通知班长协同处理。

8.2设备计划保全

8.2.1设备年计划保全：由保全科在年初根据去年设备故障率、维修、检修情况，对设备现有状况进行调查、统计分析，根据设备说明书中有关检修保养说明，对重点设备和一般设备制定全年性保全计划。制定此计划时要考虑公司生产经营的计划，充分利用节假日，制定出切实可行的计划。

8.2.2设备月计划保全：由保全科科基于车间设备故障统计和点检统计数据的分析，每月初制定出具有前瞻性的检修计划，解决设备存在的故障隐患。

9 诊断和评价

9.1 生产部门必须建立部门的自主保全管理制度，并用其督促、保证自主保全工作的有效开展。

9.2 生产部门自主保全推进员每周必须不少于一次组织、督促各班组开展自主保全活动并进行全面检查。

9.3 生产部门自主保全指导员必须掌握自主保全的工作标准、方法，每周必须不少于一次对各班组的自主保全培训和指导，对不能给予答复的问题必须及时反馈到设备部。

9.4 生产部门每月必须对本部门自主保全工作的开展情况进行至少一次的过程诊断和评价，对发现的问题制定对策并改善。

9.5 设备部对各生产部门每月自主保全工作情况进行评价，在公司OA网和例会上予以通报，并落实考核。

10 奖励与处罚

10.1设备部每月组织对设备的周度或月度一级保养情况进行检查，对不认真履行自主保全职责，不开展自主保全活动或无活动记录的设备使用单位或个人进行处罚，对表现好的单位或个人进行奖励。

10.2 具体奖励与处罚标准参照。

10.3 检查标准参照

学习TPM管理的心得体会

TnPM管理模式在我X班班组已开展有近四个多月了，但实际推行中效果并不明显，通过这一次在作业区组织的TnPM管理知识学习后，让我找到不明显的原因，同时也让我对TnPM的一些理念和在实施过程中的一些困难点也有了更进一步的了解。

TnPM管理是以设备综合效率和完全有效生产率为目标、以全系统的预防维修体制为载体、以员工的行为全规范化为过程、以全体人员参与为基础，要想TnPM在班组中得到有效的开展，必须从工长至每名班组成员，职责明确，分工到人。我们的工作只还是停留在清洁的表面，有时甚至连清洁都做不好。

由于我们的坚持程度不够，所以，坚持就成了我们的一个大问题，如果我们能把在6S工作中取得的成绩保持并养成习惯，那么我们的TnPM基础才有牢靠的保证。所以，我认为班组在目前TnPM推行过程中的难点问题一应该是“习惯”。

TnPM推行的重要前提是全员参与，所谓全员参与，就是很多工作应该由全体人员来完成，这就要求我们的素质很高，或者说要让组员认识到推行这个东西对组员本身究竟有什么好处。而班组目前的现状是部分组员连TnPM是什么都不清楚，当然就更不知道为什么要推行TnPM了。

有的组员只是认为作业区推行的这个东西只是增加了他们的工作，让他们的工作更复杂和繁琐而已。就我班组现状而言，推行TnPM已成了势在必行的一种趋势。

以前在日常工作中我们对一些影响OEE(设备综合效率)的行为已经形成一种固有思维，总是认为这些行为是必然的，是不可避免的，其实，这真的是一种极其错误的思维。通过这次培训学习我才认识到很多认为必然的、不可避免的其实是有办法避免或者可以改善的。

作业区在实际作业生产中存在的大量的影响设备综合效率的行为是完全能够得到改观的，所以，推行TnPM活动是完全有必要的，让OEE得到最大幅度的提升。TnPM管理是能够让我们成本下降的最好的工具。所以，推行TnPM活动是势在必行的。

篇10：会议费管理规定

第一条为规范会议培训工作，提高会议培训效率和质量，加强费用管理，节约培训费开支，根据《财政部办公厅关于加强党政机关培训费管理的通知》文件精神，结合本单位实际，制定本规定。

第二条本规定适用于本单位使用财政资金举办的为履行职责所需的更新知识、提升工作能力的各类培训以及相关会议。

第三条本单位举办会议、培训应增强针对性和实用性，保证质量，节约资源，对会议、培训实行内部统一管理。

第四条会务费、培训费是指召开会议、开展培训直接发生的各项费用支出，包括住宿费、伙食费、培训场地费、讲课费、培训资料费、交通费、其他费用。

第五条会务费、培训费实行综合定额标准，分项核定、总额控制。综合定额标准如下：

第六条讲课费执行以下标准

(一)中级技术职称及以下专业人员每半天最高不超过800元;

(二)副高级技术职称专业人员每半天最高不超过1000元;

(三)正高级技术职称专业人员每半天最高不超过元;

(四)院士、全国知名专家每半天一般不超过3000元。其他人员讲课参照上述标准执行。

第七条组织会议、培训的工作人员控制在参训人员数量的5%以内，最多不超过10人。

第八条应当优先选择党校、行政学院、部门行业所属培训基地等场所举办会议、培训。

第九条严格按开支标准、培训人数、天数、工作人员比例等编制培训经费，纳入年初部门预算。

第十条严禁借会议、培训名义安排公款旅游;严禁借会议、培训名义组织会餐或安排宴请;严禁组织高消费娱乐、健身活动;严禁使用会务费、培训费购置电脑、复印机、打印机、传真机等固定资产以及开支与培训无关的其他费用。

会议、培训住宿以标准间为主，不得发放洗漱用品;用餐不得上高档菜肴，不得提供烟酒。

篇11：机动车辆管理规定

机动车辆管理规定如下

第一章总则

第一条为规范用车管理，确保行车安全，不断提高后勤保障能力和服务水平，真正做到“安全第一、优质服务、保证重点、节省高效”，结合本局实际，特制定本办法。

第二条本办法适用于对本局公用机动车辆的管理。

第三条实行“一把手负总责、分管领导直接抓、主管部门领导具体管、办公室进行动态监督”的机动车辆管理责任机制和工作机制，把车辆管理纳入工作议事日程，把安全工作当做重中之重落到实处，不断建立健全并有效执行管理、检查、考核、追究的各项规章制度。

第四条机动车辆管理部门应按照本局的要求，全面加强对机动车辆的管理，真正实现“四个确保”、“四个做到”的目标，即：确保局领导办公用车，确保检验检疫业务用车，确保行政办公用车，确保局领导交办的临时公务用车;做到安全正点，做到服务热情，做到节省高效，做到各方满意。

第五条机动车辆管理情况纳入目标考核体系之中。发生问题，除按照本办法的相关规定处置外，还要按照目标管理考核办法进行量化考核。

第二章主管部门管理要求

第六条机动车辆管理部门应对机动车辆重点加强以下方面的管理：

(一)安全教育。

结合工作实际，建立建全并有效落实各项规章制度，及时传达有关车辆安全方面的文件和指示，促使驾驶员不断强化纪律意识、质量意识、安全意识，做到懂法知规，并在确保安全的同时，不断提高自身的思想觉悟、技术水平，服务水平，进而把涉及安全的各项工作抓实抓好。

(二)年检。

1、检查驾驶员是否有违章记录;

2、身体健康状况是否符合要求;

3、驾驶证的审核;

4、行车执照的审核;

5、其他内容。

(三)换证。

按车型和年限的要求及规定更换驾驶证。

(四)车辆停放。

严格执行车辆集中停放规定，采取动态方式检查车辆停放执行情况并做好记录。对存在的问题及时进行批评和整改。

(五)车辆购置。

根据工作需要、车辆技术状况和有关车辆使用等规定，及时提出车辆购置计划。

(六)车辆报废。

根据车辆使用的年限、行驶里程、技术状况，按国家有关各类车辆报废规定，向局党组提出报废申请。

(七)车辆保险。

按照公开、公平、公正的原则和资质较强、管理规范、服务到位、价格合理的选择要求，向分管局领导提出车辆保险计划，经局党组集体审定后实施。

(八)车辆借用。

未经局党组审批，不得将机动车辆借给外单位使用;未经分管领导同意，不得将机动车辆借给本局驾驶员以外的人员驾驶。违者一切后果自负，并按照本办法的相关规定承担相关责任。

(九)车辆转让。

凡是纳入本局固定国有资产管理的所有机动车辆，严禁对外拍卖转让。确需拍卖转让的车辆，必须首先报告辽宁局机关车管部门，请示局领导同意后方可按照《拍卖转让程序》实施。拍卖转让时，必须组成拍卖领导小组，根据“公开、公正、透明、合理”的原则，按照《拍卖转让程序》实施。凡是被拍卖处理的车辆，必须和买方签定协议并收取一定押金，待买方办完所有相关手续后，方可解除协议、退还押金、交接放车。

(十)事故处理。

当车辆发生交通事故时，驾驶员应马上向交通部门、部门领导、分管局领导及保险公司通报情况。相关人员应及时到达现场，协助处理相关事宜。

(十一)车辆维修。

按照及时处置、保证质量、节省支出的原则和车辆维修的规定实施。

(十二)建档存储。

对本局使用的不同型号车辆建立事故档案、维修档案、技术档案、油料供给档案和用品更换档案等相关档案，掌握第一手资料，对车辆各方面状况做到胸中有数，使车辆管理工作逐步迈向规范化。

第七条办公室及局指定的专项工作检查部门要认真履行监督管理职责，加强对机动车辆管理情况的监督和检查，并及时向分管领导及党组汇报。

第八条对不认真履行管理、监督职责的部门和人员，视情节轻重，按照相关规定予以惩处。

第三章驾驶员的管理

第九条驾驶员应严格执行下列管理规定：

(一)时刻把安全放在第一位，严格遵守交通法规及有关规章制度。

(二)积极参加政治、业务、安全、学习活动。

(三)服从领导，执行命令，遵守纪律，坚守岗位。

(四)认真搞好车辆的维护保养工作，坚持搞好“例保”，坚持 “三检”制度，使车辆始终处于良好的技术状态，确保车辆正常使用。

(五)建立驾驶员行车档案。

(六)爱护车辆，保持车容整洁，随车工具和证件齐全有效。

(七)讲究职业道德，做到安全、正点、热情、优质服务。

(八)因事、因病请假或休假时，应将车辆停放到本局指定位置。

第十条驾驶员应认真落实下列工作要求：

(一)不迟到，不早退，不擅离岗位。

(二)不私自出车。

(三)不将车辆交给他人驾驶。

(四)不将车辆开回家停放。

(五)不酒后开车和开“英雄车”、“堵气车”、“故障车”、“疲劳车”。

(六)不违章行驶和隐瞒事故。

(七)不讲不团结的话，做不团结的事。

(八)不顶撞领导或消极怠工。

(九)随车携带灭火器，每年检测一次，做到会使用会自救。

(十)做到安全、正点、热情、车容整洁。

第十一条聘用驾驶员应严格执行下列规定：

(一)聘用。

1、遵守辽宁局及本局聘用临时工的管理规定;

2、必须持有辖区派出所开的“无犯罪记录证明”;

3、必须持有所需驾驶车型的驾驶证;

4、必须有三年以上连续驾驶并无任何事故发生的驾龄;

5、必须是自行负责“两种保险”的人员;

6、拟聘用人员思想觉悟较高，个人修养较好，初中以上文化程度;

7、年龄在25岁～45岁，身体健康人员;

8、经局党组研究审定;

9、对拟聘用人员，试用三个月后，签订一年劳务合同。

10、拟聘用人员必须在签订合同的同时，交一万元人民币做风险金，待解除劳动合同时，本金与利息一并返给本人。

(二)聘用期管理。

1、组织被聘用人员参加政治学习和业务学习，不断提高思想觉悟和技术水平;

2、要求被聘用人员认真学习交通法规和各项规章制度，做到懂法知规，行车安全观念不断增强;

3、对被聘用人员在工作上严格管理，思想上严格要求，在生活上予以关心;

4、督促聘用工克服临时思想，积极要求上进，确保驾驶业务精益求精，行车安全常抓不懈，服务态度好中求佳;

5、对违反有关规章制度而屡教不改者，或在社会上违法违纪者解除劳动合同、

6、对发生交通事故，按不同责任、不同情节给予教育、罚款、赔偿、解聘处理。

第十二条对驾驶员的奖惩按照本局目标管理考核办法及《事故处理罚款规定》等要求执行。

第四章公务用车管理

第十三条公务用车实行用车申请和审批制度。机动车辆主管部门按照用车申请派车，并做到“四个确保”。

第十四条用车人在使用车辆前，应填写公务用车申请/审批单，由所在部门领导签批后提交车辆主管部门领导(未在本局时，可提交主管局长)批准并由用车申请人执单。填写公务用车申请/审批单时，应详细填写用车事由、出车地点、申请时间、审批时间、出车时间、回局时间等信息。用车结束后，用车人对车辆调度、车辆服务等内容填写评价意见并将用车申请/审批单送交办公室存档。存档的申请/审批单作为目标管理考核的依据。

第十五条驾驶员必须按公务用车申请/审批单规定的时间、任务、路线及时出车并安全行驶，对未经批准私自出车或擅自改变车辆用途、行车路线和地点的，视情况给予处罚。对车辆使用人实际用车与申请/审批单不符的，驾驶员有权拒绝行车。

第十六条驾驶员须经常对车辆的安全状况、技术状况等影响安全行驶的项目进行检查。长途行驶前，必须提前一天对车辆情况进行检查，消除安全隐患，确保行车安全。检查、维护、维修等情况要形成相关记录。

第十七条上班期间、下班后、节假日和公休日期间，驾驶员要严格执行机动车辆集中停放规定，车辆按指定地点停放。

第十八条原则上禁止因私使用本局车辆。特殊情况下，非公务用车以及节假日和公休日期间公务用车，须严格履行审批手续，填写临时用车申请/审批单并经一把手批准后方可出车。

第十九条原则上禁止本局非专职驾驶员驾驶本局车辆。特殊情况下，须由主管局领导审批。

第二十条严禁本局局领导驾驶公用机动车辆。

第五章车辆的维修和保养

第二十一条车辆发生故障或需维修保养时，驾驶员须向车辆主管部门负责人提出申请并填写《车辆维修审批单》，提交分管局长审定后报一把手审批。一把手按照重大事项财务支出管理制度的要求自行或者召开局长办公会集体研究决定。

第二十二条在外地执行公务时，车辆发生故障需要维修时，驾驶员须按照程序汇报请示，并按照领导指示意见处理。请示及处理情况须填写《车辆维修审批单》。

第二十三条车辆主管部门按照经领导批复的车辆维修意见对车辆及时进行维修。

第二十四条所有车辆一律到经本局审定的定点修理厂或者维修中心进行修理。

第二十五条车辆主管部门负责对维修车辆进行检查验收，确保车辆维修项目按照本局要求完成，并在认真核对厂方修理单上的工时、配件等无误后办理交接手续。