我国上市公司关联交易初探的管理论文
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篇1：我国上市公司关联交易初探的管理论文
我国上市公司关联交易初探的管理论文
[摘要] 不当关联交易在我国上市公司中普遍存在，近年还有发展的趋势。这些关联交易的特点是形式不断翻新，目的在于利润操纵，在有些行业表现突出。不当关联交易对上市公司、对投资者、对股票市场都会造成严重的损害。
不当关联交易在我国上市公司中普遍存在，近年还有发展的趋势。这些关联交易的特点是形式不断翻新，目的在于利润操纵，在有些行业表现突出。不当关联交易对上市公司、对投资者、对股票市场都会造成严重的损害。其原因主要是上市公司的股权结构过于集中，公司内部与外部的治理结构不完善，以及缺乏相关的法律法规。规范关联交易的重点是加强审核、完善公司治理结构、培育中介机构和解决一股独大的问题。
关联交易是指一公司或其附属公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。在国外，关联交易是在跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛运用时出现的。在西方发达国家，关联交易常常用于节约交易成本和合理避税。在亚洲的一些家族企业和官营企业中，关联交易则被用作在母公司与子公司之间转移利润或掩盖亏损。在我国，由于对关联交易的监管制度还不完善，上市公司中出现了许多不公平关联交易的情况，并借此恶意操纵利润，造成严重的后果。现有的法律法规对关联交易只重披露（事实上，这种披露也是不完整的），而对其交易的公允性不作评判，也不予干预，这使得滥用关联交易的情况不断发展，妨碍了证券市场和上市公司的健康发展。本文将探讨我国不当关联交易的现状、影响及成因，并在此基础上寻求解决这一问题的对策。
一、我国上市公司关联交易的现状与特点
关联交易在我国上市公司中普遍存在，多数集中于上市公司与其母公司之间或与母公司下属其他子公司之间。近几年，我国上市公司的关联交易从关联购销发展到股权转让和资产置换，从有形资产的交易发展到无形资产的交易，形式繁多，愈演愈烈。据统计，，深沪两市719家上市公司中有609家披露存在不同程度的关联交易，占上市公司总家数的84、6％，这一比例为80％。这一比例达到93、2%，呈现出大幅上升的趋势。近年的关联交易有以下一些特点：
1、交易形式不断翻新
在的关联交易中出现了许多新的交易形式：（1）关联重组行为直接表现为对上市公司的馈赠，特别是对每股净资产值低于1元的ST公司的馈赠。譬如，金荔科技与大股东进行资产置换，置入资产超出部分2万元由大股东无偿赠予上市公司。该公司每股净资产也由的－0、496元增至20的1。89元。这样做的目的无非是尽快使上市公司实现“摘帽”。（2）以往较少发生的委托经营越来越普遍，重庆港九、神马实业、有色鑫光、峨眉山、公用科技等公司，受托经营关联方资产并获得较好的收益；另一些上市公司则将劣质资产委托给关联方经营，以消除企业的潜在亏损因素。（3）出现了以商标使用权为主的无形资产关联，譬如，厦华电子、万家乐、美尔雅、粤宏远等公司的商标使用权转让金额都在亿元以上。其中厦华电子和粤宏远的商标权转让最后被“叫停”，并由此促成了沪深交易所关于规范无形资产交易政策的出台。
2、利润操纵现象明显
孙诤和王跃堂（年）的研究结果表明，上市公司就总体而言存在操纵净资产收益率的倾向，其操纵盈亏的动机直接源于监管部门的配股政策、特别处理政策和摘牌政策。董俊莉和俞竞也指出，只要法规有一项最低值的要求，落在这个点上的企业就格外多。193月证监会对配股条件进行了修改，规定每年的ROE不低于6％，3年平均不低于10％。结果420家上市公司中，ROE在6―8％的公司就由19和19的24家和25家，急增至67家；而年和1998年ROE在5％一6％的公司则由15家和17家，降为3家。这种操纵的具体方式包括：（1）采用“低买高卖”方式，譬如，华天酒店2000年在与大股东的资产置换中，换出资产帐面价值11237万元，评估价72877元，协议按账面价值实施置换，公司借此消除了潜在亏损因素。（2）用托管经营、承包经营、租赁方式短期内从关联方获取稳定的收益。（3）通过突击收购大股东属下的高收益资产增加上市公司利润。譬如，冰箱压缩2000年以每股1美元的价格购买一合资公司50％的股权，形成7258万元的收益在今后一定年限内分摊记入公司利润。（4）关联方向上市公司支付高额的资金占用费。
3、大量收入来自关联方，大量资金亦流向关联方
一方面，一些上市公司向关联方销售产品、提供劳务所得收入已成为他们的主营业务收入的重要来源。20的统计结果显示，在公布年报的1018家上市公司中，有488家上市公司向其关联方销售商品或提供服务，总金额达1217、58亿元。其中，有116家关联销售收入占其主营业务收入的比重在30％以上，有61家在50％以上。另一方面，通过关联交易上市公司将大量资金注入关联方。在2000年度，在1018家上市公司中，有425家向其关联方购买原材料及劳务服务，交易总额达1153、5亿元。其中99家的原材料占其主营业务成本的30％以上，有43家这一比例超过50％，上市公司租赁关联方的土地使用权、商标使用权、生产设施使用权的情况广泛存在。譬如，五粮液向大股东支付的商标权使用费一年达9318万元。
4、资金占用与担保现象突出
2000年，在1018家上市公司中，有844家存在与关联方的应收应付款结算余额。其中，辽河油田的应收款项余额100％来自关联方；而豫能控股的应付账款余额的96、7%是对关联方的。关联应收款总额达828亿元，而关联应付总额为237亿元，这在一定程度上表明，关联方占用上市公司资金的现象较为明显。
5、关联交易的行业特征明显
统计显示，2000年度在销售活动中发生关联交易频率最高的是电力煤气、采掘业、石油化工等共用事业及重工业行业，采购活动中发生关联交易频率最高的是采掘业、石油化工等重工业及原材料制造业等。这些行业内的企业大多是资本密集型企业，生产流程复杂，资产规模庞大。改制上市时，由于受当时发行额度的限制，只能以其一部分资产为核心改制为上市公司，造成其“产业链”人为脱节，关联交易自然会更加严重。譬如，在关联交易较为严重的石化行业，关联采购占主营业成本比例超过90％的在2000年有中国凤凰（92、1％）、武汉石油（93、8％）、辽河油田（97。2%）、岳阳兴长（90、8%）、中原油气（94、1％）、湖北兴化（94、2%）和三星石化（97、4％）七家；关联销售占主营业收入比例超过75％的有石油大明（82、1％）、锦州石化（78、3％）、石炼化（78、3％）、辽河油田（100％）和湖北兴化（75、6%）五家。
二、我国上市公司关联交易的.影响
一般地说，关联交易有利有弊，但在我国上市公司的大量关联交易中隐藏着许多问题，许多关联交易都属于不公平关联交易。即上市公司与关联方所进行的交易会造成对上市公司、对投资者，对市场的损害。对上市公司的损害主要表现在以下几个方面：（1）上市公司过分依赖关联方，例如，有的公司其原材料采购和产品销售主要的对象都是关联方，其经营自主权受到很多限制。（2）上市公司向关联方提供担保、贷款和资金的数量远远大于关联方向上市公司提供的担保和资金额，大大增加了上市公司的财务风险。譬如，1995年以前的ST猴王还算一家绩优公司，经历年每股亏损0、20元后，2000年中报时每股仅亏1分钱，且账面负债率仅为62％，ST猴王的处境似乎不算太糟。但是，时隔半年，猴王集团申请破产，这使猴王A对猴王集团8、9亿元债权和2、44亿元担保面临巨大坏账风险，只有9、34亿元
总资产的猴王A由于严重资不抵债，将处于被摘牌的危险境地。
不公平的关联交易对投资者也有明显的不利影响。处于控股地位的大股东可以利用表决权优势，对上市公司的关联交易作出安排。如果他们追求的是控股股东的额外利益，这往往会以牺牲上市公司的整体利益为代价，当然也会侵害众多小股东的权益。上市公司利用转移价格将利润向关联方转移；通过关联交易让公司为采购品和劳务支付更多的资金。这些都会导致公司盈利能力下降，财务风险上升。譬如，关铝股份上市前承诺1999年第二季度向全体股东派发股利，可是该公司1998年在“补充公告”中称，由于解州铝厂（关铝控股股东）临时使用本公司7066万元资金，所以暂不进行利润分配。因控股股东占用公司资金而导致上市公司推翻承诺，这无异于是对投资者的欺骗。再如，ST网点一笔本应1992年交纳的441、48万元资本金到1999年发布中报时仍未到位。ST网点的大股东名义上持有22％股权，但实际出资比例不到一半，而ST网点曾经多次选股、派息和转增，大股东凭着虚假的资本享受到更多的利益。这显然侵犯了中小股东的权益。
不公平的关联交易对市场的不利影响主要表现在以下两方面：（1）从市场监管机构的角度看，关联交易的存在使上市公司与关联方资本相互抵消，造成虚假资本、股份垄断和经营缺乏透明度等缺陷。关联方会利用其获得有关上市公司经营信息的优势，在二级市场进行内幕交易、联手操纵。而上市公司与关联方之间的价格转移会损害市场进行资源有效配置的作用。（2）从市场中介机构的角度看，由于中介机构常常会介入关联交易，负担有关交易的评估、审计、法律等职责，如果关联交易过于复杂、隐蔽，或交易双方有意欺诈，其结果会导致有关中介机构面临巨大的执业风险。譬如，原琼民源公司的5、4亿元的非常收益和6、57亿元的新增资本公积金是通过关联交易取得的，但是由于关联交易的复杂及内部控制、审计测试的限制，注册会计师没有识别关联交易而导致审计失败，被政府有关部门处罚。
三、我国上市公司关联交易的主要原因
从根本上说，不公平关联交易的产生是由于我国上市公司法人治理结构不完善、有关部门的监管措施不完备造成的。具体地说有以下几个主要原因。
1、上市公司的股权结构过于集中
我国上市公司的股权结构是相当特殊的，多数是由国家股、法人股和社会公众股三部分组成，其中占总股本大部分的国家股和法人股不能流通。所以，大部分上市公司名义上是公众公司，实际上是控股股东的公司。因此，上市公司内部人控制现象相当突出，关联交易能否保持公平取决于内部人的状况。一旦内部人利益与中小股东利益不一致，由于缺乏约束，往往会发生不利于中小股东利益的关联交易。
2、公司内部法人治理结构不理想
不少公司上市后，领导体制、决策过程依旧，管理制度、管理方法依旧，经营机制、政企关系依旧。公司法人治理结构严重扭曲，有的控股股东公司的董事长直至总经理、副总经理，与上市公司的董事长、经理班子重合，使上市公司经营者从未真正感受到要对股东负责的压力和来自股东的鞭策。另外，上市公司董事会中没有代表中小投资者利益的代表或代表全体股东利益的独立董事。在许多西方国家，企业聘请独立董事已成为一种趋势，有数据表明，公司董事会中独立董事所占的比例，美国为62％，英国为34％，法国为29％。
3、公司的外部治理结构有缺陷
公司的外部治理结构是指当股东对该公司不满时，可以在市场上抛售所持的股票。这样，当股价下跌到一定程度，市场必然引入新的投资者收购这家企业，更换公司的权力层和管理层。但是，由于目前国有股不能流通，外部治理结构就难以起作用，公司的管理层就受不到来自外部的约束。因此，我国上市公司的资产重组多以协议收购为主，这也给关联交易提供了存在的基础。
4、目关的法律法规不完善
主要存在的问题是：（1）《证券法》中没有关联交易的规定，根据我国上市公司2000年年报，目前我国上市公司关联交易信息披露时仅在“或有事项”处披露为关联方贷款提供担保的情况：仅在“重大事项”处披露股权转让关联交易；将关联方间的资金占用挂在“其他应收应付款”下，不明确指明其关联交易的性质。这样的信息披露，不但混乱，而且容易给上市公司不当关联交易提供掩饰的机会。而香港联交所对关联交易的披露要求就十分清楚，对什么要必须披露、什么要事先披露、什么要事后披露都有详细、明确的规定。另外，上市公司某项交易是否属于关联交易，属于哪一披露级别的交易以及上市公司的豁免申请的审批等的最终确定权都由联交所行使。（2）对违规处罚力度不够。我国《证券法》对内幕交易和违法信息披露行为的处罚主要是责令改正，处以行政性的警告和罚款，若构成犯罪，则最高可处刑期。对上市公司违规信息披露的多数处罚形式为交易所对违规上市公司的公开谴责及证监会对上市公司的行政处罚。在发达国家，监管机构对违规信息批露的责任人追究民事和刑事责任，以民事责任为主，遭受损失的投资者可以上诉，要求获得赔偿。
篇2：我国上市公司关联交易初探
我国上市公司关联交易初探
[摘要] 不当关联交易在我国上市公司中普遍存在，近年还有发展的趋势。这些关联交易的特点是形式不断翻新，目的在于利润操纵，在有些行业表现突出。不当关联交易对上市公司、对投资者、对股票市场都会造成严重的损害。
不当关联交易在我国上市公司中普遍存在，近年还有发展的趋势。这些关联交易的特点是形式不断翻新，目的在于利润操纵，在有些行业表现突出。不当关联交易对上市公司、对投资者、对股票市场都会造成严重的损害。其原因主要是上市公司的股权结构过于集中，公司内部与外部的治理结构不完善，以及缺乏相关的法律法规。规范关联交易的重点是加强审核、完善公司治理结构、培育中介机构和解决一股独大的问题。
关联交易是指一公司或其附属公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。在国外，关联交易是在跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛运用时出现的。在西方发达国家，关联交易常常用于节约交易成本和合理避税。在亚洲的一些家族企业和官营企业中，关联交易则被用作在母公司与子公司之间转移利润或掩盖亏损。在我国，由于对关联交易的监管制度还不完善，上市公司中出现了许多不公平关联交易的情况，并借此恶意操纵利润，造成严重的后果。现有的法律法规对关联交易只重披露(事实上，这种披露也是不完整的)，而对其交易的公允性不作评判，也不予干预，这使得滥用关联交易的情况不断发展，妨碍了证券市场和上市公司的健康发展。本文将探讨我国不当关联交易的现状、影响及成因，并在此基础上寻求解决这一问题的对策。
一、我国上市公司关联交易的现状与特点
关联交易在我国上市公司中普遍存在，多数集中于上市公司与其母公司之间或与母公司下属其他子公司之间。近几年，我国上市公司的关联交易从关联购销发展到股权转让和资产置换，从有形资产的交易发展到无形资产的交易，形式繁多，愈演愈烈。据统计，1997年，深沪两市719家上市公司中有609家披露存在不同程度的关联交易，占上市公司总家数的84．6％，1998年这一比例为80％。2000年这一比例达到93．2%，呈现出大幅上升的趋势。近年的关联交易有以下一些特点：
1．交易形式不断翻新
在2000年度的关联交易中出现了许多新的交易形式：(1)关联重组行为直接表现为对上市公司的馈赠，特别是对每股净资产值低于1元的ST公司的馈赠。譬如，金荔科技与大股东进行资产置换，置入资产超出部分21998万元由大股东无偿赠予上市公司。该公司每股净资产也由1999年的－0．496元增至2000年的1.89元。这样做的目的无非是尽快使上市公司实现“摘帽”。(2)以往较少发生的委托经营越来越普遍，重庆港九、神马实业、有色鑫光、峨眉山、公用科技等公司，受托经营关联方资产并获得较好的收益；另一些上市公司则将劣质资产委托给关联方经营，以消除企业的潜在亏损因素。(3)出现了以商标使用权为主的无形资产关联，譬如，厦华电子、万家乐、美尔雅、粤宏远等公司的商标使用权转让金额都在亿元以上。其中厦华电子和粤宏远的商标权转让最后被“叫停”，并由此促成了沪深交易所关于规范无形资产交易政策的出台。
2．利润操纵现象明显
孙诤和王跃堂(2000年)的研究结果表明，上市公司就总体而言存在操纵净资产收益率的倾向，其操纵盈亏的动机直接源于监管部门的配股政策、特别处理政策和摘牌政策。董俊莉和俞竞(20)也指出，只要法规有一项最低值的要求，落在这个点上的企业就格外多。1999年3月证监会对配股条件进行了修改，规定每年的ROE不低于6％，3年平均不低于10％。结果19420家上市公司中，ROE在6―8％的公司就由1997年和1998年的24家和25家，急增至67家；而1997年和1998年ROE在5％一6％的公司则由15家和17家，降为3家。这种操纵的具体方式包括：(1)采用“低买高卖”方式，譬如，华天酒店2000年在与大股东的资产置换中，换出资产帐面价值11237万元，评估价72877元，协议按账面价值实施置换，公司借此消除了潜在亏损因素。(2)用托管经营、承包经营、租赁方式短期内从关联方获取稳定的收益。(3)通过突击收购大股东属下的高收益资产增加上市公司利润。譬如，冰箱压缩2000年以每股1美元的价格购买一合资公司50％的股权，形成7258万元的收益在今后一定年限内分摊记入公司利润。(4)关联方向上市公司支付高额的资金占用费。
3．大量收入来自关联方，大量资金亦流向关联方
一方面，一些上市公司向关联方销售产品、提供劳务所得收入已成为他们的主营业务收入的重要来源。2000年度的统计结果显示，在公布年报的1018家上市公司中，有488家上市公司向其关联方销售商品或提供服务，总金额达1217．58亿元。其中，有116家关联销售收入占其主营业务收入的比重在30％以上，有61家在50％以上。另一方面，通过关联交易上市公司将大量资金注入关联方。在2000年度，在1018家上市公司中，有425家向其关联方购买原材料及劳务服务，交易总额达1153．5亿元。其中99家的原材料占其主营业务成本的30％以上，有43家这一比例超过50％，上市公司租赁关联方的土地使用权、商标使用权、生产设施使用权的情况广泛存在。譬如，五粮液向大股东支付的商标权使用费一年达9318万元。
4．资金占用与担保现象突出
2000年，在1018家上市公司中，有844家存在与关联方的应收应付款结算余额。其中，辽河油田的应收款项余额100％来自关联方；而豫能控股的应付账款余额的96．7%是对关联方的。关联应收款总额达828亿元，而关联应付总额为237亿元，这在一定程度上表明，关联方占用上市公司资金的现象较为明显。
5．关联交易的行业特征明显
统计显示，2000年度在销售活动中发生关联交易频率最高的是电力煤气、采掘业、石油化工等共用事业及重工业行业，采购活动中发生关联交易频率最高的是采掘业、石油化工等重工业及原材料制造业等。这些行业内的企业大多是资本密集型企业，生产流程复杂，资产规模庞大。改制上市时，由于受当时发行额度的限制，只能以其一部分资产为核心改制为上市公司，造成其“产业链”人为脱节，关联交易自然会更加严重。譬如，在关联交易较为严重的石化行业，关联采购占主营业成本比例超过90％的在2000年有中国凤凰(92．1％)、武汉石油(93．8％)、辽河油田(97.2%)、岳阳兴长(90．8%)、中原油气(94．1％)、湖北兴化(94．2%)和三星石化(97．4％)七家；关联销售占主营业收入比例超过75％的有石油大明(82．1％)、锦州石化(78．3％)、石炼化(78．3％)、辽河油田(100％)和湖北兴化(75．6%)五家。
二、我国上市公司关联交易的影响
一般地说，关联交易有利有弊，但在我国上市公司的大量关联交易中隐藏着
许多问题，许多关联交易都属于不公平关联交易。即上市公司与关联方所进行的交易会造成对上市公司、对投资者，对市场的损害。对上市公司的损害主要表现在以下几个方面：(1)上市公司过分依赖关联方，例如，有的公司其原材料采购和产品销售主要的对象都是关联方，其经营自主权受到很多限制。(2)上市公司向关联方提供担保、贷款和资金的数量远远大于关联方向上市公司提供的担保和资金额，大大增加了上市公司的财务风险。譬如，1995年以前的ST猴王还算一家绩优公司，经历1999年每股亏损0．20元后，2000年中报时每股仅亏1分钱，且账面负债率仅为62％，ST猴王的处境似乎不算太糟。但是，时隔半年，猴王集团申请破产，这使猴王A对猴王集团8．9亿元债权和2．44亿元担保面临巨大坏账风险，只有9．34亿元总资产的猴王A由于严重资不抵债，将处于被摘牌的危险境地。
不公平的关联交易对投资者也有明显的不利影响。处于控股地位的大股东可以利用表决权优势，对上市公司的关联交易作出安排。如果他们追求的是控股股东的额外利益，这往往会以牺牲上市公司的整体利益为代价，当然也会侵害众多小股东的权益。上市公司利用转移价格将利润向关联方转移；通过关联交易让公司为采购品和劳务支付更多的资金。这些都会导致公司盈利能力下降，财务风险上升。譬如，关铝股份上市前承诺1999年第二季度向全体股东派发股利，可是该公司1998年在“补充公告”中称，由于解州铝厂(关铝控股股东)临时使用本公司7066万元资金，所以暂不进行利润分配。因控股股东占用公司资金而导致上市公司推翻承诺，这无异于是对投资者的欺骗。再如，ST网点一笔本应1992年交纳的441．48万元资本金到1999年发布中报时仍未到位。ST网点的大股东名义上持有22％股权，但实际出资比例不到一半，而ST网点曾经多次选股、派息和转增，大股东凭着虚假的资本享受到更多的利益。这显然侵犯了中小股东的权益。
不公平的关联交易对市场的不利影响主要表现在以下两方面：(1)从市场监管机构的角度看，关联交易的存在使上市公司与关联方资本相互抵消，造成虚假资本、股份垄断和经营缺乏透明度等缺陷。关联方会利用其获得有关上市公司经营信息的优势，在二级市场进行内幕交易、联手操纵。而上市公司与关联方之间的价格转移会损害市场进行资源有效配置的作用。(2)从市场中介机构的角度看，由于中介机构常常会介入关联交易，负担有关交易的评估、审计、法律等职责，如果关联交易过于复杂、隐蔽，或交易双方有意欺诈，其结果会导致有关中介机构面临巨大的执业风险。譬如，原琼民源公司的5．4亿元的.非常收益和6．57亿元的新增资本公积金是通过关联交易取得的，但是由于关联交易的复杂及内部控制、审计测试的限制，注册会计师没有识别关联交易而导致审计失败，被政府有关部门处罚。
三、我国上市公司关联交易的主要原因
从根本上说，不公平关联交易的产生是由于我国上市公司法人治理结构不完善、有关部门的监管措施不完备造成的。具体地说有以下几个主要原因。
1．上市公司的股权结构过于集中
我国上市公司的股权结构是相当特殊的，多数是由国家股、法人股和社会公众股三部分组成，其中占总股本大部分的国家股和法人股不能流通。所以，大部分上市公司名义上是公众公司，实际上是控股股东的公司。因此，上市公司内部人控制现象相当突出，关联交易能否保持公平取决于内部人的状况。一旦内部人利益与中小股东利益不一致，由于缺乏约束，往往会发生不利于中小股东利益的关联交易。
2．公司内部法人治理结构不理想
不少公司上市后，领导体制、决策过程依旧，管理制度、管理方法依旧，经营机制、政企关系依旧。公司法人治理结构严重扭曲，有的控股股东公司的董事长直至总经理、副总经理，与上市公司的董事长、经理班子重合，使上市公司经营者从未真正感受到要对股东负责的压力和来自股东的鞭策。另外，上市公司董事会中没有代表中小投资者利益的代表或代表全体股东利益的独立董事。在许多西方国家，企业聘请独立董事已成为一种趋势，有数据表明，公司董事会中独立董事所占的比例，美国为62％，英国为34％，法国为29％。
3．公司的外部治理结构有缺陷
公司的外部治理结构是指当股东对该公司不满时，可以在市场上抛售所持的股票。这样，当股价下跌到一定程度，市场必然引入新的投资者收购这家企业，更换公司的权力层和管理层。但是，由于目前国有股不能流通，外部治理结构就难以起作用，公司的管理层就受不到来自外部的约束。因此，我国上市公司的资产重组多以协议收购为主，这也给关联交易提供了存在的基础。
4．《目关的法律法规不完善
主要存在的问题是：(1)《证券法》中没有关联交易的规定，根据我国上市公司2000年年报，目前我国上市公司关联交易信息披露时仅在“或有事项”处披露为关联方贷款提供担保的情况：仅在“重大事项”处披露股权转让关联交易；将关联方间的资金占用挂在“其他应收应付款”下，不明确指明其关联交易的性质。这样的信息披露，不但混乱，而且容易给上市公司不当关联交易提供掩饰的机会。而香港联交所对关联交易的披露要求就十分清楚，对什么要必须披露、什么要事先披露、什么要事后披露都有详细、明确的规定。另外，上市公司某项交易是否属于关联交易，属于哪一披露级别的交易以及上市公司的豁免申请的审批等的最终确定权都由联交所行使。(2)对违规处罚力度不够。我国《证券法》对内幕交易和违法信息披露行为的处罚主要是责令改正，处以行政性的警告和罚款，若构成犯罪，则最高可处10年刑期。对上市公司违规信息披露的多数处罚形式为交易所对违规上市公司的公开谴责及证监会对上市公司的行政处罚。在发达国家，监管机构对违规信息批露的责任人追究民事和刑事责任，以民事责任为主，遭受损失的投资者可以上诉，要求获得赔偿。(3)缺乏相应的法律救济措施。在关联交易中，对出售给上市公司的资产在未来一个时期有一个稳定收益提供担保是规范关联交易的重要法律手段。因为它关系到上市公司的长远发展，更关系到处于弱势地位的广大中小股东的利益。因而，风险担保或盈利担保应当成为有明显受益一方进行相关关联交易的前提条件。而我们在这方面有许多深刻的教训。以神马实业为例，1998年底公司10配5，募集资金4．87亿元，全部用于收购母公司神马集团的年产6．5万吨尼龙66盐项目。当初，大股东承诺该项目投产后可实现利税2．24亿元，而实际由于市场环境变化，尼龙帘子布和尼龙66盐的价格持续下滑，导致该项目报告期内未产生利润。当初的利润承诺如今成了空话，这些资产更成为主要由上市公司负担的包袱，而神马集团并没有因此向上市公司进行充分的补偿。
四、规范我国上市公司关联交易的几点建议
根据我国的具体情况，规范上市公司的关联交易，以下几个方面值得注意。
1．加强对新上市公司的审核管理，堵住不公平关联交易产生的源头，这是从根本上解决不公平关联交易的重要措施。对于新改制拟发行上市的公司
，应按照中国证监会1998(259)号文的精神，根据具有独立完整生产线和具有独立面向市场的经营能力的要求进行改制、规范，杜绝上市公司的原料和市场两头面向控股的集团公司的情况发生。
2．完善公司内部治理结构，强制推行独立非执行董事制度。在上市公司中建立独立董事制度，由独立董事代表或关注中小股东利益，并对上市公司的关联交易发表独立的意见。与此同时，监管部门应该根据目前的信息披露法规，加强关联交易信息披露制度的执法和惩罚力度，以保证上市公司有效执行关联交易的披露制度。证交所应借鉴海外经验，进一步发挥在关联交易方面的监督作用。
3．通过资本运作，解决已上市公司改制不彻底问题。对于那些缺乏独立能力的上市公司，通过集团公司与上市公司相关资产的置换，进行业务重整，将上市公司主营业务需要的上下游业务(或其中之一)从母公司置换进来，或者通过将上市公司目前的主营业务资产置换回母公司，置换进其他可以独立运作的资产。譬如，首钢股份正积极发展电子商务业务，杭钢股份正在积极发展电子商务、生物医药等非钢业务。
4．培育对关联交易的审计评估等市场中介机构。市场中介的审计评估可以对上市公司的关联交易作出市场公平的评价，这种评价有利于公司独立非执行董事和股东大会以及投资者对公司的关联交易作出正确的判断。因此，可以起到事前预防董事会滥用关联交易的作用。按国际惯例，在关联交易中，对交易项目的评估应由少数股东聘请中介机构，以避免对评估结果的争议。
5．解决国有股、法人股的流通问题，这可以从源头上减少关联交易，有助于从公司内外部治理结构上限制不当关联交易的基础。这方面，有关监管部门已有一些措施，已要求上市公司在发行新股时要出售10％的国有股，并将出售所得资金转入国家社会保障基金账户。
（ 《经济管理》年第18期, 清华大学经济管理学院 朱宝宪，谬海鹰 ）
篇3：我国上市公司关联交易初探
我国上市公司关联交易初探
[摘要] 不当关联交易在我国上市公司中普遍存在，近年还有发展的趋势。这些关联交易的特点是形式不断翻新，目的在于利润操纵，在有些行业表现突出。不当关联交易对上市公司、对投资者、对股票市场都会造成严重的损害。不当关联交易在我国上市公司中普遍存在，近年还有发展的趋势。这些关联交易的特点是形式不断翻新，目的在于利润操纵，在有些行业表现突出。不当关联交易对上市公司、对投资者、对股票市场都会造成严重的损害。其原因主要是上市公司的股权结构过于集中，公司内部与外部的治理结构不完善，以及缺乏相关的法律法规。规范关联交易的重点是加强审核、完善公司治理结构、培育中介机构和解决一股独大的问题。
关联交易是指一公司或其附属公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。在国外，关联交易是在跨国公司、母子公司制及总分公司制得到广泛运用时出现的。在西方发达国家，关联交易常常用于节约交易成本和合理避税。在亚洲的一些家族企业和官营企业中，关联交易则被用作在母公司与子公司之间转移利润或掩盖亏损。在我国，由于对关联交易的监管制度还不完善，上市公司中出现了许多不公平关联交易的情况，并借此恶意操纵利润，造成严重的后果。现有的`法律法规对关联交易只重披露(事实上，这种披露也是不完整的)，而对其交易的公允性不作评判，也不予干预，这使得滥用关联交易的情况不断发展，妨碍了证券市场和上市公司的健康发展。本文将探讨我国不当关联交易的现状、影响及成因，并在此基础上寻求解决这一问题的对策。
一、我国上市公司关联交易的现状与特点
关联交易在我国上市公司中普遍存在，多数集中于上市公司与其母公司之间或与母公司下属其他子公司之间。近几年，我国上市公司的关联交易从关联购销发展到股权转让和资产置换，从有形资产的交易发展到无形资产的交易，形式繁多，愈演愈烈。据统计，，深沪两市719家上市公司中有609家披露存在不同程度的关联交易，占上市公司总家数的84．6％，这一比例为80％。这一比例达到93．2%，呈现出大幅上升的趋势。近年的关联交易有以下一些特点：
1．交易形式不断翻新
在的关联交易中出现了许多新的交易形式：(1)关联重组行为直接表现为对上市公司的馈赠，特别是对每股净资产值低于1元的ST公司的馈赠。譬如，金荔科技与大股东进行资产置换，置入资产超出部分2万元由大股东无偿赠予上市公司。该公司每股净资产也由的－0．496元增至20的1.89元。这样做的目的无非是尽快使上市公司实现“摘帽”。(2)以往较少发生的委托经营越来越普遍，重庆港九、神马实业、有色鑫光、峨眉山、公用科技等公司，受托经营关联方资产并获得较好的收益；另一些上市公司则将劣质资产委托给关联方经营，以消除企业的潜在亏损因素。(3)出现了以商标使用权为主的无形资产关联，譬如，厦华电子、万家乐、美尔雅、粤宏远等公司的商标使用权转让金额都在亿元以上。其中厦华电子和粤宏远的商标权转让最后被“叫停”，并由此促成了沪深交易所关于规范无形资产交易政策的出台。
2．利润操纵现象明显
孙诤和王跃堂(年)的研究结果表明，上市公司就总体而言存在操纵净资产收益率的倾向，其操纵盈亏的动机直接源于监管部门的配股政策、特别处理政策和摘牌政策。董俊莉和俞竞也指出，只要法规有一项最低值的要求，落在这个点上的企业就格外多。193月证监会对配股条件进行了修改，规定每年的ROE不低于6％，3年平均不低于10％。结果420家上市公司中，ROE在6―8％的公司就由19和19的24家和25家，急增至67家；而年和1998年ROE在5％一6％的公司则由15家和17家，降为3家。这种操纵的具体方式包括：(1)采用“低买高卖”方式，譬如，华天酒店2000年在与大股东的资产置换中，换出资产帐面价值11237万元，评估价72877元，协议按账面价值实施置换，公司借此消除了潜在亏损因素。(2)用托管经营、承包经营、租赁方式短期内从关联方获取稳定的收益。(3)通过突击收购大股东属下的高
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篇4：上市公司关联交易现状的论文
关于上市公司关联交易现状的论文
摘要：在我国的证券市场上，许多上市公司利用关联交易来粉饰业绩或输出利润，严重危害了中小股东的利益。本文论述了关联交易的判定标准和种类以及披露，并对上市公司的关联交易的动机和危害进行了分析，提出了对规范我国上市公司关联交易的几点建议。
关键字关联交易关联方信息披露
我国上市公司大部分是原国有企业改制而成，其中相当一部分采取了主体上市，原企业改造成母公司（集团公司）的模式。这种特有的模式便产生了我国上市公司关联交易特有的现状：关联方通过与上市公司进行资产交易把大量优资资产注入上市公司，粉饰业绩；或者关联方占用上市公司资金或利用上市公司资信取得贷款；或者替上市公司转移利润，逃避纳税等等。而最终的受害者却是无辜的广大中小股东和债权人。因此，规范上市公司的关联交易对稳定整个证券市场意义重大。
一、关联交易的判定标准和种类以及披露
（一）关关联交易的判定标准准则中定义“关联方交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款”，“关联方”是界定关联交易的关键。《准则》中是从控制和重大影响的角度来界定关联方的，在实际操作中，企业往往漏报和隐瞒关联交易，但只要找出了企业所有的关联方关系，那找出关联交易就比较容易了。
（二）关联交易的种类关联交易形式主要有资产交易、资金融通、担保和购销四类。
1、资产交易资产交易既包括个别实物资产（如具体的设备）买卖、股权及期权的买卖，也包括整个企业之间的购并。这类交易是关联交易最突出的类型。因为它涉及的金额多，时间长，业务复杂而且牵连的对象很多。
（1）实物资产的买卖。这一类交易在关联方之间发生频繁，对利润影响最大。年宁波中百的营业外收入占全部利润的6?，而营业外收入主要来自于与第一大股东进行资产置换的收入。
（2）股权转让。如1999年上海梅林与关联方之间股权转让的收益占利润总额的一半，而该公司本年的营业收益为负。
（3）公司的转让。出售亏损子公司，购买盈利公司是公司转让的主题。出售亏损公司一般是上市公司把全资子公司出售给母公司，这样做对损益表有两个好处，一是可以在合并报表中把亏损公司剔除，一是该笔交易本身也会带来盈利。
2、资金融通上市公司与关联方之间的资金融通是双向的，即有上市公司向关联方提供资金，也有关联方向上市公司提供资金，不过前者占主要比例。
3、接受及提供担保担保事项在上市公司中十分普遍，从整体上看，上市公司向关联方提供担保比接受担保的金额要大得多。
4、购销很多上市公司的关联方是上市公司的主要客户，有的上市公司甚至所有的购销业务都发生在关联企业之间。
（三）关联交易的披露我国对上市公司关联交易的规范主要通过批露进行。并已形成了由初始披露、持续披露构成的披露体系。但是准则中，对关联交易的披露过于原则。
1、现行批露中对关联交易定价政策的披露缺乏详细的规定。如准则没有要求披露交易价值的详细确定方法及与市价的可比性。
2、现行披露很大程度上注重关联交易形式上的披露，而对它的经济实质、背后的缘由，对交易各方生产经营及当期业绩的影响程度等实质性内容没有做出披露规定，又由于现行披露要求过于原则、简单，使得认定上市公司在披露关联交易信息时是否存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏相当困难，这就造成相应的处罚难以落实，这反过来又助长了不规范披露。
二、上市公司进行关联交易的动机分析
1、为了能够发行上市。我国对公司新股发行上市管理得十分严格。在203月份之前国家对公司股票采取的都是额度制，即每年按条块、隶属关系分配到各省、部委，额度制的实施造成了上市公司壳资源的稀缺。为了达到证券管理部门对公司上市的各项要求，公司在上市前往往通过资产剥离、资产置换、资产租赁等方式进行了一系列的关联交易，对拟上市公司进行包装，以达到在资本市场上筹集到更多资金的目的。
2、为了获得配股资格。企业上市后，向社会募集资金的主要方式就是配发股票，而国家对配股的控制很严格。上市公司向股东配股必须符合在最近三年内净资产税后利润率每年都在10%以上的条件。上市公司为了获得配股资格，就经常使用关联交易来操纵利润。我们可以看到在上市公司中普遍存在着一个怪现象，即每一年的财务报告中净资产收益率在10%-11%的企业特别多，而净资产收益率在9%-10%的却几乎没有。
3、为了保住上市公司“壳资源”。根据我国《公司法》第157条规定：“上市公司最三年连续亏损的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市。”因此，许多上市公司为了保全壳资源或不被“ST”处理，便会通过关联交易向壳公司注入利润或置换出亏损。如ST黄河高科在1999年之前的几年都是依靠关联交易渡过难关。1997年面临摘牌威胁，公司凭借着与母公司长岭黄河（集团）有限责任公司的`巨额关联交易渡过难关，1999年公司再度用关联交易的手法，将1.1亿元的库存和债务一并划给母公司，其实转出去的存货市值早就低于帐面价值，此外，母公司还免了ST黄河高科5000多万元的债务。就凭这些，ST黄河高科1999年就实现了0.35元的每股收益，步入绩优股行列。
4、隐藏上市公司利润。许多上市公司本期经营业绩较好，但为了防止以后年度经营、业绩下滑给上市公司带来的不利影响，如配股等，就通过关联交易将本期利润转移到母公司或大股东处，即将本年度利润隐藏起来，待以后年度上市公司经营业绩不佳时再从母公司转回来。
5、逃避税收。与国外公司一样，我国上市公司所进行的关联交易也存在逃避税收的动机，目前我国大多数上市公司的所得税率为15%,而一般企业的为33％，税率存在较大的差异。因此一些上市公司从避税的角度出发，通过关联交易尽可能地把利润往上市公司转移。同时不同地区的税率也存在着一定的差异，一些上市公司有许多控股子公司，这些子公司分属于不同地区，由于不同地区的税率不同，使得上市公司利用关联交易往税率低的子公司转移利润，从而导国家税收流失。
6、提供担保，突破银行贷款限制条件。上市公司信较高，取得银行贷款相对容易，每公司为了获得发展资金，往往利用上市公司作为担保从银行获得贷款。在我国关联方之间相互提供贷款担保的问题非常严重。
7、母公司借壳上市的需要。为实现母公司的借壳上市，母公司常常与上市公司存在着关联资产转让或置换。通过关联资产转让或置换将母公司想要注入的资产注入上市公司中，从而改变上市公司业务构成，达到间接上市目的。
三、上市公司非规范关联交易的危害分析
1、上市公司通过关联交易进行税负转移，给国家和投资者造成损失。上市公司出于税务动机而发生的关联交易减少了应纳税额，使得国家应得的税收受到损失。同时，上市公司的税负转嫁导致投资者（主要是中小股东）的利益受损。股东的利益受损主要表现在两个方面：为减少纳税而人为的利润转移使得公司的可分配利润减少，从而减少了股东实际分配的红利甚至不能派发；收购亏损项目会使上市公司的股票价格下跌，剥夺了股东获取资本利得的机会。
2、通过关联交易制造虚假利润，损害中小投资者利益。由于我国证券监管部门对上市公司的配股筹资和摘牌有一些硬性指标规定，部分上市公司为了达到“保配”和“保牌”的目的，就利用关联交易操纵经营利润。有些上市公司实际上已经亏损或濒临亏损，但通过关联交易，母公司向其“输血”使得其当期经营业绩变为优良，这无疑会误导中小投资者。有些上市公司本无配股资格和条件，但通过关联交易，上市公司获取了母公司的帮助，业绩达到配股所需要的条件，达到从证券市场“圈钱”目的。但是，这种优良的业绩是虚假的，一旦破灭，最终受到损害的仍是广大中小投资者。
3、大量非规范关联交易的存在，会扭曲资本市场资源配置的功能，误导投资者错误投资理念的形成。资本市场的最基本功能是资源的优化配置功能，即通过上市将社会资源向那些业绩优良，有发展前景的公司集中，从而提高资源的利用效率。但是非规范关联交易的存在，使那些没有多大发展前途的公司经营业绩能够一下子提升，给人造成一种繁荣假象，投资者资金向这些公司集中，会产生“劣币驱逐良币”的后果，导致资源利用效率的低下。同时，此类上市公司股价往往处于高位，易形成巨大泡沫，危害证券市场的稳定和发展。另外由于关联交易操作而导致股价上涨，容易误导投资者形成一种越投资绩差股越赚钱的错误理念，也不利于我国资本市场的健康发展。
4、过多的关联交易，会降低上市公司的竞争能力和独立性。采用购销方式的关联交易，在使上市公司业绩产生水分的同时，更对上市公司的发展产生不利影响，使上市公司对母公司的依赖性太大，独立能力大大弱化。一些上市公司甚至书异化成集团公司的一个生产车间或加工场所，原材料的采购和产品销售都由集团公司包了。一旦母公司不再承担这种义务，或者市场竞争进一步加剧，上市公司抗击外部风险能力不断衰弱甚至最终丧失，主营业务必然陷入困境。如湖北兴化随着采购关联交易的急剧减少，从1998年以来，主营业务收入开始明显的减少。
四、规范上市公司关联交易的建议
目前我国关于上市公司关联交易信息披露的规定，只要求披露关联交易方，关联交易的内容、数量、金额以及该项交易对公司的影响，但缺少关联交易定价的基础。缺少独立第三人（独立董事或财务顾问）对此次交易是否合理公平的意见。我国关联交易信息披露制度的不完善，为非规范交易提供了可钻的法律空子。
第一、完善关联交易披露的会计准则。我国《企业会计准则??关联方关系及其易的披露》规定关联方交易的披露应当遵循重要性的原则，但由于重要性原则的运用，更多要依靠职业判断，对于批露的内容只是指导性的，因此有些企业对于一些较敏感的关联交易该披露而不披露。在判断披露标准时，往往以交易的金额作为依据，而不是以关联交易对企业财务状况和经营成果的影响程度来确定，这些问题的解决有待于制度的细化。定价政策是关联中的一个关键性问题，准则只说明要批露定价政策，但采用什么定价政策并没有说明，因此一些上市公司在关联购销价格中通常披露“价格按照协议价格执行”，但价格究竟是多少，投资者仍不得而知。因此，应不断完善关联交易的会计准则，使信息披露有章可循。
第二、规范市场中介，发挥中介机构的监督作用。关联交易中最关键的因素是关联交易的价格，资金占用费，资产评估价格等价格因素。而这些信息的最终批露要通过注册会计师等社会中介机构的审计。但许多会计师事务所的运作极不规范，会计师事务所为了从上市公司获得审计业务，常常迎合上市公司的不合理要求，与上市公司沆瀣一气，降低了审计质量，为上市公司利用关联交易转移利润开了方便之门。因此应进一步规范会计师事务所和资产评估事务所的运作，把好审计、资产评估等社会中介性工作这一关，确保信息披露的真实性、合法性及完整性。
第三、加大执法力度。对没遵守准则进行的披露应进行惩罚，对已造成实际损害的尤应严惩。控股股东在没有相应制裁措施约束的情况下，利用控制权操纵关联方交易，将更加倾向于侵害公司利益，造成中小股东的利益受损。为此，应在会计法中规定：当公司股东迫使公司行为违背正常的商业条件，给第三者造成利益损失时，应对其行为后果承担相应的责任。可借鉴国际上通行的做法，制定相应的股东派生诉讼制度和控股股东赔偿制度，以保护中小投资者的利益。
第四、规范关联企业关系。由于我国证券市场发展的目的之一是为国有企业改革服务，很多企业上市采用控股的子公司上市，这种“剥离上市”和关联企业自身行为的不规范，使上市公司与控股大股东或第一大股东之间发生关联交易的频率过高。为了避免上市公司利用关联交易操纵利润，在企业改组上市过程中，应该规范关联企业之间的关系，对有关企业上市之前的改制，资产重组时应将供应、生产、销售组成具有独立完整的系统并迫使上市公司具有直接面向市场独立经营的能力。这样会大大地减少关联交易的产生，为杜绝不当关联交易打下坚实的基础。
第五、加强自律机制。毫无疑问，上市公司经济行为要受政府有关部门的监管，使其规范运行，但政府的监管总是在事后起作用，而自律机制在一定的程度上可以防范于未然。要通过提高上市公司管理人员特别是高级管理人员的素质，使其不仅具有较高的管理水平，还应有丰富的会计知识；同时要使其认识到关联交易对上市公司、国家、投资者带来得负面影响，提高信息披露意识；以保证其自觉遵守国家有关信息披露的规定，使关联交易信息的披露更加全面、规范。
篇5：试论我国上市公司关联方交易问题
试论我国上市公司关联方交易问题
试论我国上市公司关联方交易问题上市公司关联方交易问题在我国是一个极有研究价值的课题。由于我国资本市场的不完善以及历史因素等诸多原因，不正当关联方交易在我国上市公司的经营活动中占据非常重要的地位。而这些不正当的关联方交易中往往滥用对公司的控制权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益，也给国家带来了危害。因此研究关联方交易的概念、分析其存在的问题并提出合理的建议，这对于从防患于未然角度遏制不当关联交易的过度发生具有重要意义。
一、关联方交易的有关概念
（一）关联方交易
关联方交易是指一公司或其附属公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。在我国，上市公司绝大多数是由国有企业改制而来，为了争取上市，母公司将其“优质资产”剥离成为上市公司，而人员、财务、资产等却没有彻底分开，使得这些上市公司存在先天的对母体强烈依赖的局限性。因此市场经济中的关联方交易是不可避免的。
（二）上市公司关联方交易动机
一方面关联方交易可以利用虚假的销售来实现收入的增长或成本的降低，以达成操纵利润的目的。有些上市公司资产负债表存在大量的应收账款，这些交易基本上是与其关联的企业进行赊账而来的。另一方面关联方交易可以节约交易成本，提升企业的营运效益和盈利能力，增强企业的市场竞争能力。
二、上市公司关联方交易存在问题
（一）利用关联方交易操纵利润
我国大多数上市公司都由国有企业改制而来，有些还是将一个企业的一部分剥离出来加以改制，因此，上市公司与其母公司、子公司及附属公司、兄弟公司、联营公司之间存在着千丝万缕的关联关系和关联交易，再加上市公司地位和功能的特殊性，以及企业改组上市的各种各样的目的，利用关联交易来调节上市公司的业绩已成为证券市场上最为常用的利润操纵手段，几乎所有的上市公司在关联方之间均存在密切的购销、资产重组、融资往来及担保、租赁等事项。
（二）利用关联方交易偷逃税款
与国外公司一样，我国上市公司所进行的关联交易也存在逃避税收的动机，目前我国大多数上市公司的所得税率为15%，而一般企业的为33%，税率存在较大的差异。因此一些上市公司从避税的角度出发，通过关联交易尽可能地把利润往上市公司转移。同时不同地区的税率也存在着一定的差异，一些上市公司有许多控股子公司，这些子公司分属于不同地区，由于不同地区的税率不同，使得上市公司利用关联交易往税率低的子公司转移利润，从而导致国家税收流失。
（三）关联方信息披露不充分
现行披露很大程度上注重关联交易形式上的披露，而对它的经济实质、背后的缘由，没有做出披露规定，又由于现行披露要求过于原则化、简单化，使得认定上市公司在披露关联交易信息时是否存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏相当困难，这就造成相应的处罚难以落实，这反过来又助长了不规范披露。
三、关联方交易问题分析
（一）关联方及其交易的界定不清晰
对潜在关联人的规定不够清楚；虽然我国的上市规则增加了潜在关联人的概念，但从关联法人和关联自然人所包含的内容来看，我国上市规则规定的关联方的范围要比境外证券监管部门对关联方所规定的范围小得多。同时关于关联方交易非关联化的问题。由于公司治理方面的缺陷，一些上市公司与大股东之间存在通过关联方交易转移经济利益的行为，而为规避监管，公司常常以不违规的形式来掩盖其不合规的实质。
（二）上市公司治理结构不完善
不少公司上市后，领导体制、决策过程依旧，管理制度、管理方法依旧，经营机制、政企关系依旧。公司法人治理结构严重扭曲，有的控股股东公司的董事长直至总经理、副总经理，与上市公司的董事长、经理班子重合，使上市公司经营者从未真正感受到要对股东负责的压力和来自股东的鞭策。另外由于目前国有股不能流通，外部治理结构就难以起作用，公司的管理层就受不到来自外部的约束。因此，我国上市公司的资产重组多以协议收购为主，这也给关联交易提供了存在的基础。
（三）关于关联交易披露的准则尚待完善
我国对上市公司关联交易的规范主要通过披露进行，并已形成了由初始披露、持续披露构成的披露体系。但是准则中，对关联交易的'披露过于原则。现行披露中对关联交易定价政策的披露缺乏详细的规定；同时关联方交易信息披露不及时；年报和中报的披露存在前松后紧的现象。通常业绩好的先公布，业绩差的后公布，这样容易造成股市人心波动，对证券市场的稳定不利。
四、规范上市公司关联方交易的几点建议
（一）规范关联企业关系
为了避免上市公司利用关联交易操纵利润，在企业改组上市过程中，应该规范关联企业之间的关系，对有关企业上市之前的改制，资产重组时应将供应、生产、销售组成具有独立完整的系统并迫使上市公司具有直接面向市场独立经营的能力。这样会大大地减少关联交易的产生，为杜绝不当关联交易打下坚实的基础。
（二）完善关联方交易制内部控制
关联方交易内部控制主要针对非公允关联方交易，或者说是失控的关联方交易。加强关联方交易内部控制可以促使上市公司完善公司治理机制和提高公司经营绩效。完善公司治理机制；加强关联方交易内部控制有助于保护中小股东和债权人的利益。同时加强关联方交易内部控制有助于资本市场的长远发展。
（三）关于关联交易披露的准则尚待完善
我国对上市公司关联交易的规范主要通过披露进行，并已形成了由初始披露、持续披露构成的披露体系。但是准则中，对关联交易的披露过于原则。
1.现行披露中对关联交易定价政策的披露缺乏详细的规定。如准则没有要求披露交易价值的详细确定方法及与市价的可比性。2.关联方交易信息披露不及时。()我国颁布的《关联方交易》的具体准则，对关联方关系交易的信息披露进行了规范。但由于控股股东在关联交易中有决定权，具有利用会计政策的选择权为自身谋利的行为动机，并且利用关联方交易操纵利润，美化财务报表的花样层出不穷。根据信息披露的有关规定，上市公司如发生对股价可能产生重大影响而投资者尚未知情的关联交易时，应及时披露，但仍有不少公司不在第一时问披露。另外，年报和中报的披露存在前松后紧的现象。通常业绩好的先公布，业绩差的后公布，往往在规定期限的最后，上市公司集中大量披露，这样容易造成股市人心波动，对证券市场的稳定不利。
结束语
目前我国虽然已充分认识到了上市公司关联方交易问题的重要性，并出台了一系列相应的政策与规定来解决上市公司关联方交易问题，但仍存在不足，还需要不断地改革和完善。因此，我国还应加强对关联方交易问题的研究，从理论上进一步理清关联方交易问题的机理，以便建立一个健全、有效的关联方交易机制，这样对规范我国上市公司的关联方交易，以及提高资本市场的会计信息质量，将会产生重大影响。
篇6：试论我国上市公司关联方交易问题
试论我国上市公司关联方交易问题
【论文摘要】随着证券市场的发展，上市公司的不断增多，关联方交易在我国经济活动中也越来越普遍。目前我国上市公司关联方交易存在不少问题，原因在于上市公司的股权结构过于集中，法人治理结构缺失，有关法律法规不完善，信息披露不完善。因此，应通过完善公司内部治理结构、关联交易披露的会计标准、规范关联企业关系和上市公司内部治理结构等手段有效解决上市公司关联方交易问题。
【论文关键词】上市公司;关联方;交易动机
上市公司关联方交易问题在我国是一个极有研究价值的课题。由于我国资本市场的不完善以及历史因素等诸多原因，不正当关联方交易在我国上市公司的经营活动中占据非常重要的地位。而这些不正当的关联方交易中往往滥用对公司的控制权，使关联方交易违背了等价有偿的商业条款，导致不公平、不公正的关联方交易的发生，进而损害了公司及其他利益相关者的合法权益，也给国家带来了危害。因此研究关联方交易的概念、分析其存在的问题并提出合理的建议，这对于从防患于未然角度遏制不当关联交易的过度发生具有重要意义。
一、关联方交易的有关概念
(一)关联方交易
关联方交易是指一公司或其附属公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联方之间所进行的交易。在我国，上市公司绝大多数是由国有企业改制而来，为了争取上市，母公司将其“优质资产”剥离成为上市公司，而人员、财务、资产等却没有彻底分开，使得这些上市公司存在先天的对母体强烈依赖的局限性。因此市场经济中的关联方交易是不可避免的。
(二)上市公司关联方交易动机
一方面关联方交易可以利用虚假的销售来实现收入的增长或成本的降低，以达成操纵利润的目的。有些上市公司资产负债表存在大量的应收账款，这些交易基本上是与其关联的企业进行赊账而来的。另一方面关联方交易可以节约交易成本，提升企业的营运效益和盈利能力，增强企业的市场竞争能力。
二、上市公司关联方交易存在问题
(一)利用关联方交易操纵利润
我国大多数上市公司都由国有企业改制而来，有些还是将一个企业的一部分剥离出来加以改制，因此，上市公司与其母公司、子公司及附属公司、兄弟公司、联营公司之间存在着千丝万缕的关联关系和关联交易，再加上市公司地位和功能的特殊性，以及企业改组上市的'各种各样的目的，利用关联交易来调节上市公司的业绩已成为证券市场上最为常用的利润操纵手段，几乎所有的上市公司在关联方之间均存在密切的购销、资产重组、融资往来及担保、租赁等事项。
(二)利用关联方交易偷逃税款
与国外公司一样，我国上市公司所进行的关联交易也存在逃避税收的动机，目前我国大多数上市公司的所得税率为15%，而一般企业的为33%，税率存在较大的差异。因此一些上市公司从避税的角度出发，通过关联交易尽可能地把利润往上市公司转移。同时不同地区的税率也存在着一定的差异，一些上市公司有许多控股子公司，这些子公司分属于不同地区，由于不同地区的税率不同，使得上市公司利用关联交易往税率低的子公司转移利润，从而导致国家税收流失。
(三)关联方信息披露不充分
现行披露很大程度上注重关联交易形式上的披露，而对它的经济实质、背后的缘由，没有做出披露规定，又由于现行披露要求过于原则化、简单化，使得认定上市公司在披露关联交易信息时是否存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏相当困难，这就造成相应的处罚难以落实，这反过来又助长了不规范披露。
三、关联方交易问题分析
(一)关联方及其交易的界定不清晰
对潜在关联人的规定不够清楚;虽然我国的上市规则增加了潜在关联人的概念，但从关联法人和关联自然人所包含的内容来看，我国上市规则规定的关联方的范围要比境外证券监管部门对关联方所规定的范围小得多。同时关于关联方交易非关联化的问题。由于公司治理方面的缺陷，一些上市公司与大股东之间存在通过关联方交易转移经济利益的行为，而为规避监管，公司常常以不违规的形式来掩盖其不合规的实质。
(二)上市公司治理结构不完善
不少公司上市后，领导体制、决策过程依旧，管理制度、管理方法依旧，经营机制、政企关系依旧。公司法人治理结构严重扭曲，有的控股股东公司的董事长直至总经理、副总经理，与上市公司的董事长、经理班子重合，使上市公司经营者从未真正感受到要对股东负责的压力和来自股东的鞭策。另外由于目前国有股不能流通，外部治理结构就难以起作用，公司的管理层就受不到来自外部的约束。因此，我国上市公司的资产重组多以协议收购为主，这也给关联交易提供了存在的基础。
(三)关于关联交易披露的准则尚待完善
我国对上市公司关联交易的规范主要通过披露进行，并已形成了由初始披露、持续披露构成的披露体系。但是准则中，对关联交易的披露过于原则。现行披露中对关联交易定价政策的披露缺乏详细的规定;同时关联方交易信息披露不及时;年报和中报的披露存在前松后紧的现象。通常业绩好的先公布，业绩差的后公布，这样容易造成股市人心波动，对证券市场的稳定不利。
篇7：我国上市公司盈余管理对策研究论文
我国上市公司盈余管理对策研究论文
【摘要】盈余管理是目前国外经济学和会计学广泛研究的一个问题。为使企业价值最大化和帮助财务报告使用者更好地理解公司业绩，企业在会计准则与会计制度允许的范围内进行正当的盈余管理是合乎情理的行为。本文从其定义入手，分析盈余管理产生的原因并重点就我国上市公司盈余管理现状提出几点治理对策。
【关键词】盈余管理 上市公司 公司治理
盈余管理是指企业管理层为了使企业价值最大化或者是迫于相关利益集团对其达到的预期利润的压力，在企业会计准则和相关法规的允许下选择最有利的会计政策的一种行为，其本质是影响财务报表，从而影响相关的战略和目标。当前，盈余管理已成为世界各大公司财务经理们必须掌握的一项基本技能。
一、盈余管理产生的原因
(一)信息不对称的结果
企业管理者是企业的真正控制者，而作为企业实际所有者的股东，反而处于信息上的劣势。企业管理层就可能利用其掌握的信息获取利益的.最大化，通过盈余管理从而使盈余信息朝着对自身有利的方向发展。经营者利用信息优势，向股东、债权人、投资者等提供虚假信息，掩盖企业真实财务状况，从而达到侵吞公司财物，粉饰经营业绩等目的。
(二)高层经营管理人员自身利益最大化的动机
不论薪酬是与业绩挂钩，还是由控股股东发薪，用来反映经营者经营业绩的会计盈余信息都是非常重要的，上市公司管理层有动机进行盈余管理。薪酬制度与人事制度缠绕在一起，上市公司的经营业绩在很大程度上会产生利润操纵的动机。
(三)内部交易方面的考虑
由于股票期权等是管理者薪酬重要组成部分，股票价格的高低直接影响到管理者的利益，基于股权激励的内部交易也成为管理者盈余管理的重要动机。
(四)资本市场的动因
盈余管理的资本市场动机以会计盈余与股票价格之间内在关系为逻辑基础，认为管理者可能会选择盈余来影响股价，从而获得自身收益。另外，通过降低并购前目标企业盈余而获利是企业并购中盈余管理的重要目的。企业并购中的盈余管理包括管理层收购、换股并购以及反向收购。因此，资本市场的动机是最主要的原因。
二、规范上市公司盈余管理的措施规范
上市公司盈余管理的手段在我国目前的经济改革中，经济体制不是很完善，我国上市公司盈余管理时，往往突破了其法规的限制，不当的盈余管理危害了投资者、债权人等外部信息使用者，扰乱了资本市场的正常的秩序。因此，非常有必要对盈余管理采取一定的治理手段，将其控制在相关法律法规允许的范围里，尽力减少其带来的不利影响。
(一)加强内部控制，完善信息披露制度
财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委《企业内部控制基本规范》及配套指引()明确上市公司必须定期披露内部控制有效性自我评价报告，并由会计师事务所出具审计报告。该制度要求自1月1日起在境内外同时上市的公司施行，自起在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市公司施行，在此基础上择机在中小板和创业板上市公司施行，鼓励非上市大中型企业提前执行。这就很大程度上加强了对公司相关方面的控制，具有重要的意义。同时，完善信息披露制度，保障利益相关者的利益，从而提高使资本市场的信息更加公开和透明，减少信息不对称性。
为了有效防止对盈余管理的过度利用，公司必须完善企业治理结构。首先，要不断完善资本市场的监督机制，加强对上市公司的监督力度，使其更好按照相关的规定进行适度盈余管理。其次，完善独立董事制度，充分发挥独立董事的制衡作用。其次，加强企业内部审计监督力度，提高公司应对财务风险和经营风险的能力，提高公司价值。
(三)改革现有关于上市、配股、停牌等规定
目前关于配股的条件只有“最近三年净资产收益率每年均在10%以上”一条规定,由于指标单一,配股权对上市公司有利,因而上市公司往往利用会计信息不对称和契约的不完备性来对利润进行操纵,以获取配股权。有关实证研究也表明,上市公司存在为取得配股而进行盈余管理的行为。同样,摘牌的条件是“连续三年亏损”,这样有些公司便可能通过盈余管理先多摊多转费用,为第三年“转亏”作准备,以避免摘牌。为了避免公司连续三年亏损而受到证券监督部门的管制,亏损公司常在亏损年度及其前后年度,普遍采用应计利润项目管理调增或调减收益。对此，应当建立一套指标体系,避免由于指标的单一性而使管理当局容易进行利润操纵。
(四)加强审计，提高审计质量
审计是会计信息质量保证体系中的重要组成部分,通过审计可以提高会计信息的可信度,减少虚假会计信息。但遗憾的是,现有的CPA审计远未发挥其应有的作用,出于种种私利,CPA往往屈从于被审计单位的意图,丧失其独立性,甚至发生审计合谋行为。因此，要使审计真正成为市场经济的“看门人”,首先要提高注册会计师的素质，同时,审计职业界、证券监督部门、财政部门等要加大对审计舞弊行为的处罚力度，严惩欺诈行为。
三、结语
盈余管理本身具有正反两方面作用，适度的盈余管理是公司走向成熟的标志。但是在我国具体的经济环境中，上市公司的管理层应该在相关法律法规规定的范围内进行适度盈余管理，使其经营者自身利益或企业市场价值达到最大化。这需要通过加强公司的内部控制，完善信息披露制度与改革公司治理结构以及加强审计、提高审计质量，更好地发挥盈余管理的积极影响。
参考文献
[1]张文体.我国上市公司治理结构的盈余管理研究[J].商业时代,,19.
[2]中华人民共和国财政部.企业会计准则[M].北京：经济科学出版社,2006.
[3]中国注册会计师协会.会计[M].北京：中国财政经济出版社,.
篇8：我国上市公司的担保风险及其防范初探管理论文
我国上市公司的担保风险及其防范初探管理论文
一、我国上市公司担保的基本现状及风险表现
担保作为企业的一种经营行为，是社会的一种正常的经济现象。银行为了控制借贷风险，往往要求企业在借贷时有担保人做担保。根据西方的公司法理论，公司制度之所以设立，是因为公司制度能够将经营风险从大股东转移到债权人身上。既然风险可以由债权人承担，这就要求债权人须设立风险防范制度，这也是银行要求企业有担保的出发点。
但是，本属于企业正常经营行为的担保行为近年来却在中国证券市场引爆了一颗颗上市公司的业绩“地雷”。为数众多的上市公司因为曾为其他组织提供担保而深陷债务泥潭。由此所引发的一系列问题，对中国证券市场造成了非常大的冲击。
上市公司非理性的担保行为表现为以下三种形式：
1．提款机式的担保，其实质是上市公司的大股东通过其上市公司提供担保进行圈钱。将担保的提款机效应演绎得淋漓尽致的，当属棱光实业的原大股东恒通集团。恒通集团入主棱光实业后，不见其努力提升上市公司业绩，却设法从棱光实业提走了八亿多元资金。在恒通集团“利用”棱光实业的种种“行为”中，恒通让棱光实业为其及其子公司提供担保，便是手段之一。仅从1998年年报来看，棱光实业为恒通集团及其子公司提供担保总额达1．86亿元，而在1999年的4月，由于恒通集团子公司上海恒通发展公司有两笔贷款逾期未还，棱光实业被推上法庭，公司一银行账户也被冻结。从此，棱光实业开始走向“末路”。
2．连环套式的担保，其实质是上市公司为了规避证监会的有关规定，相互为对方提供担保，形成上市公司“勾结”圈钱的一致行动。2000年6月，证监会专门发布了《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》，明确强调上市公司不得以公司资产为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或个人债务提供担保。规定下发后，上市公司直接为大股东担保的现象骤然减少，但上市公司之间互保以及连环担保的问题却开始显现，其中福建、深圳以及上海三地尤甚。
资料显示：截至2001年上半年，福建担保圈囊括了福建的16家上市公司的二百多亿元资产，并涉及一百多家企业；在深圳，与ST深石化进行互保，从而受到牵连的深圳本地上市公司也多达10家；在上海，因与ST兴业、ST国嘉形成互保链，上海九百、ST中西、中华企业、隧道股份、开开实业等12家上市公司纷纷受到深度牵连，对提供担保企业的经营业绩和财务状况造成了严重的不利影响。不仅如此，这十几家公司又因担保问题将另外的几十家上市公司也牵扯进来，从而形成―个庞大的循环担保链条。由此可见，“一损俱损”的连环担保，有着极大的杀伤力。
3．子债父保。近期也有不少上市公司开始为其子公司提供担保，其目的'是为了避开投资者关注的重点进行圈钱。2002年上半年，上市公司为其子公司提供担保的金额已高达111．1亿元，全年则超过了150亿元。为子公司提供担保，已成为上市公司担保的新趋势，而其究竟会带来什么样的更深层次的影响，还有待今后进一步关注。
二、我国上市公司非理性担保的原因分析
上市公司的非理性担保行为不仅对上市公司产生负面影响，而且严重扰乱了证券市场的正常秩序和功能。有关部门虽也一直致力于规范上市公司的担保行为，但种种努力均未能从根本上消除上市公司非理性担保的深层“隐患”。在此，笔者透过财务分析技术和经营管理层面的表象，对其内在原因分析如下：
1．某些上市公司治理结构不合理。发生非理性担保行为的绝大多数是由国企改制的上市公司。这类公司“一股独大”，这就给上市公司的内部控制者提供了寻租机会，增大了发生非理性担保的可能性。
2．提供担保的企业缺少对担保决策的分析能力。方正科技为国嘉实业担保之初，从其公开披露的信息资料看，国嘉实业的业绩非常好，每股收益在1元以上。方正科技仅仅据此为其提供了银行贷款担保1．6亿元，而未对国嘉实业所在行业的发展趋势和其竞争能力进行全面系统的分析评价，致使方正科技仅仅在半年之内，就因国嘉实业的巨额亏损而陷入不利境地。
3．目前企业融资渠道匮乏。除了上市、发行债券和贷款外，企业的其他融资渠道几乎没有，况且目前股票市场和债券市场还不够成熟，向银行贷款仍为企业主导性融资渠道。加之我们在社会信用方面还存在着较严重的问题，银行向企业放出借贷资金时，常常以有上市公司担保为前提条件，这使得本应由银行承担的借贷风险转变为上市公司的担保风险。
4．担保市场欠发达，中介机构不够成熟。上市公司在对外提供担保时，很需要有权威的中介机构能够对被担保企业做出客观公正的评价，而目前这类中介机构还几乎不存在。另外，目前我国的担保业还不够发达，担保行为及其风险过度集中在上市公司和银行身上，担保的行为和风险无法合理地向其他担保主体分散和转移。
三、防范我国上市公司担保风险的建议
单纯就法律体系而言，我们国家目前关于担保行为的各项规定已经基本完善。但上市公司非理性担保却出现如此严重的问题，其原因已超越了单纯的担保概念。在担保问题的背后，还是公司治理结构的不完善和诚信道德建设的缺失等原因。要从深层次消除隐患，必须注重从以下几方面着手构建上市公司担保风险的防范机制：
1．加强股东维权意识，倡导中小股东积极行使和维护股东权利，推动上市公司逐步走向优化治理和改善经营的轨道。在制度层面上，必须改善上市公司股权结构，改变“一股独大”现象；而从方法角度看，则需要有关各方在制订有关担保制度时，采取系统思维的方式，充分考虑到多数中小股东的利益，形成有效的有利于中小股东维护自身权益、防范担保风险的机制。
2．上市公司在对外提供担保时，应该树立较强的防范担保风险意识，并且积极采取有效的手段。目前大多数公司提供担保时，还缺乏一定的反担保意识。上市公司在对外提供担保时，应该要求被担保企业以资产、土地使用权证、股份等做抵押，以规避债务悬空所带来的风险。
3．上市公司内部应建立一套系统、严密的担保风险防范体系。应当建立对被担保企业的市场竞争能力和盈利能力的分析评价体系，以及建立遵循严谨完善的决策机制进行担保事项决策的系统。借此提高企业的风险识别能力，增强决策的科学性，从而降低担保风险。
4．拓宽企业融资渠道，健全担保市场，提高社会中介机构的职业素质，建立公开、规范的企业信用评价体系。一方面为上市公司创造良好的外部理财环境，另一方面为上市公司的科学理财、理性担保提供科学的决策技术支撑。
篇9：我国上市公司资本结构问题探讨的管理论文
我国上市公司资本结构问题探讨的管理论文
[摘 要]本文通过参考各种信息，分析总结了我国的市场机制、资本市场状况、公司治理结构、相关法律法规等一些影响上市公司资本结构选择的宏观及微观方面的制度原因，并结合公司最优资本结构选择的原则、公司金融理论及相关税收政策等对上市公司资本结构的相关问题进行探讨研究。在此基础上，从宏观资本市场环境和企业自身微观环境两个方面提出了几点相应改善我国上市公司的资本结构问题的措施和建议。
[关键词]上市公司资本结构
一、现代企业资本结构的理论体系
所谓企业资本结构，是指企业各种资本来源的构成与比例关系。它不仅包括长期资本，还包括短期资本，主要是短期债权资本。狭义的企业资本结构单指企业各种长期资本价值构成及其比例关系，即长期资本中债务资本与权益资本的构成比例关系。企业资本结构理论是基于实现企业价值最大化或股东财富最大化的目标，着重研究企业资本结构中长期债务资本与权益资本构成比例的变动对企业总价值的影响，同时试图找到最适合企业的融资方式和融资工具。
二、我国上市公司资本结构基本特征
1、国有股及法人股在我国上市公司总股本所占比重过大，国有股一股独大的局面是一个不争的事实。而这种股权的过度集中与维持公司治理结构有效运作的代理成本的关系，以及如何寻找一个股权集中程度与代理成本的适度关系一直是专家学者们热切关注的问题。
2、从资本结构的优序融资理论看，企业偏好将内部资金作为投资的主要资金来源，其次是债务资金，最后才是新的股权融资。然而，通过比较我国和西方发达国家上市公司的资产负债表，可以发现我国与西方发达国家上市公司的资本结构存在比较大差异。
中信证券债券及结构融资部副总裁刘葳介绍，各国股票市场和债券市场水平差异明显，从美国经验来看，债市的发展规模明显大于股市。截至底，美国债券市场的总市值占比13%~14%，而同期美国股票总市场占证券市场总值的比重目前大约是12%~13%，略低于债券市场市值。在美、日、英等国家，债券余额总量超过GDP总量的150%，而我国债券余额总量仅占GDP的53%，且大部分为国债等，公司债券占GDP比例仅3% 。
相对于滞后的企业债发展，我国20上市公司通过首次公开发行股票和再融资共筹资7791亿元，而传统企业债券（除短期融资券）融资额为1777。45亿元，可转债累计发行量为295。28亿元，二者总共占股票筹资的26。6%。而美国公司年具有投资级的企业债有望再度超过8000亿美元（为创纪录的8800亿美元），同期发行股票筹资只有530亿美元左右。
我国上市公司的融资结构是股权偏好型的，这与优序融资理论是相反的。优序融资理论认为：企业内部融资最优；其次是债权融资；最后才是股权融资。国内的学者主要从股权融资成本低廉等角度对此进行了解释。据有关学者对~20期间我国上市公司融资结构情况分析，我国上市公司偏好于股权融资，募集资金占筹资额的比重居高不下。一方面上市公司大多保持了较低的资产负债率；另一方面上市公司的融资偏好仍是股权融资，甚至有些公司拥有大量的剩余资金，仍然渴望通过发行股票融资。这一现象被称为中国上市公司的股权融资偏好。
三、优化我国上市公司资本结构的措施及建议
1、国家应该改善宏观资本市场环境。具体包括：
（1）进一步完善股票市场。到目前为止，我国的股票市场的股权分置改革已经接近尾声，国有股和法人股将可逐步进入市场流通，在股权分置时代的同股同价、同股同权、同股同酬的'问题将会得到解决。
（2）大力发展企业债券市场，提高上市公司债券的融资比例。在目前我国资本市场畸形发展的情况下，应着重扩大债券市场的规模和加强企业债券的流通性，为企业进行债务融资提供良好的外部环境。
（3）加快完善市场机制。国有股流通的最大意义是将市场收购、兼并功能发挥出来，也就是将市场优胜劣汰的功能发挥出来，这样市场有了淘汰机制，形成对上市公司经营者的外部约束力，经营管理者就不敢一味以圈钱为目的送股、配股与增发新股，更多地考虑如何提高企业绩效，让广大股东满意。
2、上市公司自身微观环境的完善。完善微观环境，企业需从以下几方面进行：
（1）优化公司的治理结构。公司的治理结构是对公司控制权的合理配置，使公司所有者和经营者之间形成相互制衡的机制，以产生对经营者的有效激励和约束。
（2）注重公司的行业特性。根据企业经营的一般规律调整公司的资本结构。技术密集型的公司，就要求固定资产的比重大，其自有资产的比重也就大，所以负债规模就不易过高；反之，如果是劳动密集型的公司，就要求流动负债比重相对大，其负债的比例就会相对大一点。
（3）充分利用负债融资的“税盾效应”。上市公司应主动根据公司息税前收益率的高低、公司经营收入的变动趋势、公司信用等级及债务人态度等情况调整公司的负债融资，充分利用“税盾效应”来增加公司的现金流量，为股东创造更多价值。在选择负债融资的方式上，除了银行的借贷融资外，还可以发行企业债、可转债等方式进行。
虽然目前我国上市公司的资本结构还不是很理想，但随着社会的不断发展，经济活动及生产技术的不断进步，其资本结构一定会趋于完善。上市公司资本结构的优化，是为了降低公司的加权资本成本，增加股东的财富。对资本结构影响因素的分析，为资本结构的优化提供了良好的启示。
参考文献：
[1]邓学衷：制度环境、制度创新与银行资本结构优化目标[J]。华东经济管理，，（4），16~17
[2]Booth，Laurence，VaroujAivazian，Asli Demirguc—Kunt，and Vojislav Maksimovic，Capital structures in developing countries[J]。Journal of Finance 56，，87~130
篇10：我国上市公司盈余管理动机研究及治理建议论文
我国上市公司盈余管理动机研究及治理建议论文
摘 要：近年来，一些上市公司存在的盈余管理行为，在资本市场上造成了较严重的影响，损害了中小投资者的利益。本文按照上市公司所处不同时期，对其盈余管理的动机进行了研究和分析。并提出相应的治理建议。
关键词：上市公司 盈余管理动机 治理
一、盈余管理的定义
在会计理论和会计实务研究中，盈余管理问题一直受到人们广泛的关注。盈余管理通常来说是公司管理层出于自身利益，选择性的采用有利于自身规划的财务及非财务手段，改变财务报告的真实性，上市公司的盈余管理已经呈现出多样化、复杂化趋势。随着近年来我国监管机构对市公司信息披露工规范性不断增强，以及广大投资者对上市公司财务报告使用程度不断提高，使得上市公司盈余管理的重要性日益显现。根据上市公司所处的不同时期，盈余管理的动机也是不同的。
二、我国上市公司盈余管理的动机
（一） IPO上市的动机
在目前阶段下，公司融资活动偏好于股权性融资，为了满足自身发展所需资金的需要，大多数公司把IPO作为解决资金问题的第一选择。按照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，在主板上市的上市公司盈利标准为：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。按照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》的相关规定，在创业板上市的公司盈利标准为：最近两年连续盈利，净利润累计不少于1000万元且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。中国证监会根据申请在主板市场和创业板市场的公司规模及行业性质不同，对盈利性及成长性分别提出了要求。但无论是在主板还是在创业板上市，公司能否上市及募集资金规模的大小,获利能力均是最关键的因素之一。企业进行IPO申报时，需要提供最近三个会计年度的基本财务资料。因此,为了获得上市资格，特别是申请在创业板上市的中小型企业，在盈余管理方面存在的问题尤为突出。经过粉饰的盈余不仅有助于公司获得股票发行上市的资格，还可以提升企业的股票定价水平，以最大限度从证券市场筹集到资金。
（二）避免被实行退市风险提示和暂停上市
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定：上市公司最近两年连续亏损（以当年经审计净利润为依据）其股票交易实行退市风险警示，在股票名称之前加*ST符号。如果最近三年连续亏损将暂停其股票上市，如在期限内未消除亏损状况，则终止其股票上市退出证券市场。上市公司被处以退市风险提示后，不仅会受到管理层更加严格的监管，还会加大筹资难度，增高筹资成本，同时影响其股票投资价值。为避免最近两个会计年度连续亏损，被特别处理避免的情况发生，一些业绩较差的上市公司就会采取调整对不同会计年度之间的盈余进行管理。因此，我国证券市场出现了“第一年巨亏第二年扭亏”避免被实行退市风险提示和“连续两年巨亏第三年扭亏第四第五年又亏”避免被终止上市的现象。这种操作带来的结果，使许多本该暂停上市或退市的公司能在证券市场长期存在。并且为实施盈余管理所采用债务重组、资产重组及各种会计手段和处理，造成对公司基本面有重大改变，产生巨大的想象空间。在信息披露不透明、信息不对称的'情况下，二级市场上投资者盲目跟风，带来了巨大的投资风险。
（三）上市公司进行股权融资的需要
上市公司股权融资的手段包括：公开发行、非公开发行和配股三种手段。按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定：公开发行要求最近三个会计年度连续盈利并且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。非公开发行虽然对盈利性没有明确的规定，但是在审核结果来看，对公司业绩情况、行业影响、持续经营能力等也重点关注。并且参与非公开发行得投资者特定为不超过10名（包括上市公司大股东在内），设定一或三年的锁定期。因此一般来说，敢于提出非公开发行计划、并且已经被特定投资者所接受的上市公司，通常会有较好的成长性，公司基本面、盈利能力及股票二级市场价格在未来将会发生质的飞跃。通常，上市公司控股股东持股比例越高，上市公司在股权融资过程中的盈余管理程度就越高。
（四）上市公司市值管理的要求
在资本市场中，投资者较普遍使用上市公司会计信息对股票进行估价，公司的盈利情况作为对公司基本面有重大利好事件，在二级市场上得到了投资者的广泛认同，这使得管理当局产生利用盈余管理来影响公司股票价格表现的动机。当前我国的股权分置改革已经基本完成，限售股解禁与减持行为也在不断加速进行之中，中国资本市场的全流通时代已经到来。在大小非减持过程中,容易产生新的基于上市公司控股股东为了实现其市值管理的需要而进行的盈余管理行为,损害中小投资者的利益。
（五）委托代理目标的实现及管理层股权激励的需要
上市公司与股东之间是一种委托代理关系。管理层的利益往往与一定的业绩指标相联系，管理层为了自身利益的最大化有动机利用会计政策的选择等进行盈余管理，同时，我国会计准则的不完备性为管理层利用盈余管理实现其自身利益提供了可能。股权激励作为约束管理层行为的手段，使代理人、委托人的利益趋于一致，从而使得代理人为追求自身利益最大化进行盈余管理的目的与为委托人利益最大化进行盈余管理的目的相一致。
就目前推出股权激励方案的上市公司来看，股权激励方式主要选择股票期权和限制性股票，按照自身情况设置行权条件。从股权激励的方式来看，若管理层要行使股权激励的权利必须要满足股权激励条件。为了衡量管理层在企业经理管理中的努力程度，股权激励方案中一般都会设计某种形式的业绩标准为行使股权激励的条件，通常是以净利润指标作为衡量业绩标准。因此，股权激励方案的推出即存在了管理层盈余管理动机的可能。
三、对我国上市公司盈余管理的治理建议
（一）对上市及退市标准指标体系的建立
目前无论是主板市场及创业板市场均对盈利性有所要求，对比全球比较成功的创业板市场，如美国纳斯达克创业板市场对上市没有设定盈利要求，也没有明确的收入要求。正是这种较为宽松的标准，让投融资双方自行选择，能够为众多具有发展潜力的中小公司提供融资服务。特别是创业型企业一般都规模小、经营风险较大，业绩具有一定的波动性，取消最低盈利要求和业绩成长指标，增加现金流量，营业利润比重及非财务指标有利于企业融资，减少盈余管理，提高会计信息的真实性。
对上市公司实行退市风险提示的目的在于为投资者提示市场风险，引导投资者进行科学理性的投资。不同的行业具有不同的生长周期和盈利周期，特别是对于规模较大、单个产品市场影响率较大的上市公司，连续三个会计年度的盈利情况很难反映其真实的盈利情况。因此，要治理上市公司过度使用盈余管理行为，应进一步建立和完善相关制度。如完善退市风险提示制度和退市制度，制定包括财务指标、行业指标、社会贡献指标等多层次动态性的评价指标体系，这样才能源头上削弱被实施退市风险提示及退市的上市公司盈余管理的动因。
（二）完善会计准则及相关财务监管规定
应根据实质重于形式的原则加强对会计准则相关的内容完善工作。为了达到有效控制企业盈余管理的目的，缩小企业盈余管理的空间，不仅要及时完善会计准则,更重要的是建立更为有效的会计准则执行机制。有效地执行加大处罚力度，可以对公司管理层起到震慑作用，增加其违规成本和风险。并有利于诚信的公司充分利用会计准则体系向市场传递更有用的信息。
（三）建立对公司管理层的长期激励机制及惩罚机制，规范公司管理层盈余管理行为
建立对公司管理层的长期激励机制，限制管理层进行盈余管理的行为。使管理层的利益与中小股东利益一致，从根本上减少盈余管理对企业长期发展的影响。就我国一些上市公司管理层实施的盈余管理现状造成的影响来说，从各方面强化其行为约束是非常必要的。应禁止公司管理人员利用盈余管理获利，一旦违反，应给予严厉的惩罚，并可追究民事及刑事责任。
（四）完善公司治理结构，强化内部控制
上市公司的治理结构是关系到上市公司基本面和发展的最基础和核心的环节。构建合理的上市公司股权结构是公司治理结构中很重要的一个方面。上市公司股权结构不合理，缺乏权力制衡机制。健全的公司治理结构是上市公司会计信息披露质量的根本保障，也是规范盈余管理行为的重要手段。
参考文献：
[1] 深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则( 年修订)》
[2] 中国证监会《上市公司证券发行管理办法》
[3] 中国证监会《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
[4]沈烈《会计准则与上市公司盈余管理研究》北京:经济科学出版社,(4)
篇11：我国上市公司股权结构与盈余管理关系研究论文
我国上市公司股权结构与盈余管理关系研究论文
摘要：
上市公司的会计信息质量是证券市场稳定发展的根本，但近年来我国许多上市公司的会计信息严重失真，盈余管理混乱的现象十分严重。本文基于我国上市公司股权结构的特点以及它们对盈余管理的影响展开研究。
关键词：
股权结构 盈余管理
一、前言
1、股权结构，是指股份公司股本总额中各股东所占比例及其相互关系，一般认为包括：股权集中度、股东性质和股权制衡等，根据不同内容可以划分成不同股权结构。
2、盈余管理的解释众说纷纭，较权威的定义认为：盈余管理是指在公认会计原则允许的范围内，通过对会计政策的选择，使经营者自身利益或企业市场价值达到最大化的行为（威廉姆·R·斯可特）。
股权结构影响着公司的治理结构，影响着会计信息的披露和盈余质量，管理者也会对不同治理结构企业进行盈余管理。
二、不同股权结构对盈余管理的影响
1、股权集中型结构。股权集中结构下，大股东在公司中处于绝对的控股地位，公司的盈余管理的方法和模式有自身的一些特点：（1）大股东绝对控股企业时，大股东可以对董事会、监事会实施控制，同样也决定着管理层人员的任免和薪酬，大股东的意志直接影响公司董事会和高层管理人员的'意志，此时盈余管理的主体会有所变化，不仅是管理者行为，公司大股东同时存在盈余操控的动机。
（2）当公司存在一个处于绝对地位的大股东，大股东对公司的高层管理人员拥有绝对的控制权和监督，能够有效避免内部人控制问题，公司更可能出于公司整体价值的考虑而非个人利益进行盈余管理，此时的动机更倾向于稳定上市公司股价或避免停牌、被ST的命运等。
（3）股权集中要求管理层注重追求公司价值的最大化，因此公司的管理者注重使用财务杠杆，或者采取盈余管理获得银行借款以调整资本结构，同时在经营的过程中注重避税。
2、股权分散型结构。股权分散，要求各个股东所持股份相近并且均不能形成对企业的控制，进而形成公司股东间一定程度的股权制衡，然而单个股东的作用有限，从而缺少了对公司高层管理人员的有效监督，使得公司高层人员追求自身利益的最大化。
在这种股权结构下，盈余管理的特点会相应受到影响：（1）由于股权分散，难以形成一个对公司高层管理人员的有效监督机制，根据经理人假设和信息不对称理论，管理层作为盈余管理主体，会从自身利益出发操纵利润，此时的盈余管理在很大程度上是为了管理者的私人利益。
（2）股东为确保公司的生产经营和股东利益一致，会采用股权激励让管理者持股等方式，根据企业委托代理理论，股东和代理人之间存在一定的利益冲突，股权激励要求企业的管理者在于通过实现公司利益进而实现个人利益，这样盈余管理的主体要求从整个公司利益出发。
（3）由于股东所持的股权份额都不高，因此当公司经营好时可以持有公司股票，当公司经营差时，公司股东“用脚投票”抛售公司股票，股东更倾向公司的冒险行为，盈余管理也倾向于当前公司盈余的最大化。
3、股权制衡结构。即通过各大股东的内部利益牵制，达到互相监督、抑制内部人掠夺的股权安排模式。这种股权结构既有一定的股权集中度，又有若干大股东存在，持股比例相对较大的股东有动机去监督管理者经营行为。
三、我国股权结构同盈余管理关系研究难点
1、我国上市公司存在股权结构严重失衡，国有股一股独大，流通股比例偏低，机构投资者不发达等诸多问题。我国上市公司主要来自国有企业改制，绝大多数是国企控股，这些问题给盈余管理提供了一定空间。
2、我国外部公司治理结构不健全，上市公司缺乏来自资本市场、兼并市场、经理市场和劳动力市场的竞争，中小投资者的投机气氛太浓，管理者由于缺乏监督易产生短期行为，为个人利益进行盈余管理。
3、独立董事和审计委员会的监督软弱。股权结构的复杂，形成外部审计在会计信息披露问题上独立性的缺失，也难以发挥其监督审查作用。
4、我国会计相关制度不完善同样提供了盈余管理的空间。现代财务会计以权责发生制作为确认基础时，也使会计确认过程不可避免地渗入许多主观人为因素，由此产生了大量的应计、预提和待摊项目。管理当局就可通过操纵应计项目的确认时间来虚报业绩，达到盈余管理的目的。
5、我国股权性质分为国有股、法人股、社会公众股和外资股等，同时上市公司可以在A股、B股等上市，上市公司股权存在很大的复杂性，增加了基于股权结构盈余管理的研究。
四、我国股权结构下规范盈余管理的对策
1、减持国有股，积极引入多种产权属性的投资者。国有股的“一股独大”以及由此产生的“内部人控制”问题是造成上市公司产生盈余管理问题的重要原因，因此通过引入不同产权属性的投资者可以达到股权结构的有效制衡，抑制公司内部人控制行为，减少公司的盈余管理行为。
2、健全公司外部治理机制，积极培育接管市场和经理人市场。
我国上市公司缺乏有效的外部市场，有效的资本、劳动力、经理市场利于改善公司治理，加强经营行为监督管理，抑制内部人控制，从而减少盈余管理。
3、强化注册会计师审计，提高审计效率。独立性是审计是审计的灵魂，会计报表的信息披露要求外部审计站在真实、客观、公允的角度予以反映，审计的独立性缺失容易造成了内部人监督内部人的情况。因此只有形成对内部人权力的有效约束机制，才能从根本上解决审计的独立性问题。
参考文献
[1]张定业、上市公司盈余管理产生的原因及规范引导、对外经贸财会，2006、2期
[2]曹海敏、盈余管理的防范和控制对策，会计之友，2006、9期
[3]张玉武、我国上市公司盈余管理产生的原因及监管对策、中国市场、2006、17期、
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2.上市公司管理规定
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