案例研习(74)：国有企业员工持股问题解决之道
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篇1：案例研习(74)：国有企业员工持股问题解决之道
【案例情况】
一、龙源技术
请 发行人律师对发行人员工（而非仅为发行人董事、高管）投资发行人是否符合法律法规及国资委有关规定（包括但不限于《关于规范国有企业员工持股、投资的意 见》、《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》、《关于实施〈关于规范国有企业员工持股、投资的意见〉有关问题的通知》进行核查并明确发表意见。核查 范围包括烟台海融、烟台和缘、龙源燃控以及鼎鑫科贸、朗新明。”
1、董事持股情况
经本所经办律师核查，发行人董事长王雨蓬曾任科环集团总工程师、党组成员，本所经办律师就发行人员工持股的情况向国电集团进行了访谈，并获得了国电集团于 12月23日出具的《关于烟台龙源电力技术股份有限公司自然人持股情况的说明》，确认“根据《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[]139 号）的文件精神，经查，烟台龙源电力技术股份有限公司未存在自然人直接持股情况，但存在自然人间接持股情况。除王雨蓬外，其他间接持股自然人均符合文件要 求。中国国电集团公司所属国电科技环保集团有限公司正在办理王雨蓬离职手续。离职后，王雨蓬符合持股条件。除王雨蓬外，所有持股人及持股关联人未在中国国 电集团公司及其子公司中担任中层以上管理职务”。根据国电集团于2月17日下发的《关于王雨蓬免职的通知》（国电集人[]35号），王雨蓬不再担任科环集团总工程师、党组成员。目前，王雨蓬已经办妥离职手续。
经本所经办律师核查，发行人的董事王公林于204月14日任科环集团的副总经理。2009年9月27日，王公林的配偶芦丽君签署了《承诺函》，承诺
自2009年4月14日起半年内将其持有的烟台和缘5%的股份全部转让给第三方，目前，该部分股份正在办理转让过程中。
根据国电集团于月23日出 具的《关于烟台龙源电力技术股份有限公司自然人持股情况的说明》，国电集团确认发行人员工间接投资发行人符合《关于规范国有企业员工持股、投资的意见》的 文件要求。基于上述，本所认为，发行人已经按照《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的要求对其员工间接投资发行人的事项进行了清理，不存在违反《关 于规范国有企业职工持股、投资的意见》的相关规定的情况。
2、员工持股
经本所经办律师核查，发行人员工间接投资发行人，不涉及《关于实施〈关于规范国有企业员工持股、投资的意见〉有关问题的通知》所规定的需清退股权的情形， 亦不涉及“购股资金来源于国有企业借款、垫付款项，或以国有产权（资产）作为标的通过保证、抵押、质押、贴现等方式筹集”、“纳入企业改制资产范围的国有 实物资产和专利技术、非专利技术、商标权、商誉等无形资产，以及土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等，全部或部分资产未经评估作价”、“无偿使用未 进入企业改制资产范围的国有实物资产和专利技术、非专利技术、商标权、商誉等无形资产，以及土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权”等国有企业改制违规 行为。基于上述，本所认为，发行人员工间接投资发行人，不违反《关于实施〈关于规范国有企业员工持股、投资的意见〉有关问题的通知》的相关规定。
3、电力系统规范
经核查，发行人自成立至今未从事任何发电业务，不属于发电企业，故不适用《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》。
4、其他核查情况
经本所经办律师核查，鼎鑫科贸和郎新明的员工从未直接或间接投资烟台龙源/发行人，发行人员工也从未直接或间接拥有鼎鑫科贸或朗新明的股权，不存在曾经通过鼎鑫科贸或朗新明间接投资烟台龙源的情况。
5、取得批复
经本所经办律师核查，烟台龙源自改制为股份有限时的股权结构已经国务院国资委下发的《关于烟台龙源电力技术股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2008]156号）批准，且至今未发生过变化。
6、核查结论
综上所述，本所认为，发行人的股权结构已经国务院国资委批准，发行人员工间接投资发行人符合法律法规的规定，且未违反《关于规范国有企业员工持股、投资的 意见》、《关于规范电力系统职工投资发电企业的意见》、《关于实施〈关于规范国有企业员工持股、投资的意见〉有关问题的通知》等国务院国资委的有关规定。
二、华中数控
请披露张钰和董明海的任职情况。其持有的发行人下属子公司的股权是否需要清理？
本所核查了张钰、董明海的劳动合同和发行人的员工名册以及董事、监事和高级管理人员的任命文件，核查了宁波数控和上海登奇的工商登记文件，并就该二人的任职情况对发行人高层管理人员进行了访谈，并查询了相关的法律法规。 根据以上核查情况，本所确认事实如下：
根据国务院国资委2008年9月16日颁发的国资发改革[2008]139号 《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定，职工入股原则限于持有本企业股权。国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批 准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，
但不得直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他 企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。国有企业 中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自本意见印发后1年内转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资。已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。
张钰持有发行人控股子公司宁波数控10%的股权，除担任宁波数控的总经理以外，张钰目前在发行人处未担任中层以上管理职务，因此张钰持有宁波数控的10%的股权并不违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定，无需进行清理。
董明海持有发行人参股子公司上海登奇33.9%的股权，除担任上海登奇的总经理以外，董明海目前在发行人处未担任中层以上管理职务，因此董明海持有上海登奇33.9%的股权并不违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的规定，无需进行清理。
根据以上事实，本所认为：张钰、董明海目前分别持有发行人下属控股子公司宁波数控和参股子公司上海登奇的股权不违反法律、法规的规定，无需清理。
三、天喻信息
发行人董事长张新访持有发行人2.24%股份，并担任武汉华中科技大产业集团有限公司（“产业集团”）董事长。请发行人说明张新访的持股是否符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》等国资管理相关规定及其他自然人股东是否存在类似情形。请保荐机构和律师核查并发表意见。
本所律师就上述问题查询了国资管理相关法律法规，核查了张新访、卢波的任职文件及其取得发行人股份的情况，并就其任职情况对张新访、卢波进行了访谈，就其 他自然人股东是否存在其他类似情况对发行人高级管理人员进行了访谈，核查了中共华中科技大学委员会批准张新访辞职的文件，核查了产业集团董
事会批准张新访 辞职的决议，核查了华工创投股东会批准张新访辞去董事职务的决议，核查了华工创投董事会批准卢波辞去华工创投总经理职务的决议。
1、相关法律、法规的规定
1）国务院国资委2008年9月16日颁布的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[2008]139号） 规定：国有企业集团公司及其各级子企业改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，确有必要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得 直接或间接持有本企业所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的， 须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的'国有股东代表。国有企业中已投资上述不得投资的企业的中层以上管理人员，自本意见印发后 1 年内转让所持股份，或者辞去所任职务。在股权转让完成或辞去所任职务之前，不得向其投资企业增加投资。已投资上述不得投资的企业的其他职工晋升为中层以上管理人员的，须在晋升后6个月内转让所持股份。
2）国务院国资委2009年3月24日颁布的《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号） 规定：《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》所称国有企业，是指各级国有及国有控股（含绝对控股和相对控股）企业及其授权经营单位（分支机构）。企业 中层以上管理人员是指国有企业的董事会成员、监事会成员、高级经营管理人员、党委（党组）领导班子成员以及企业职能部门正副职人员等。企业返聘的原中层以 上管理人员、或退休后返聘担任中层以上管理职务的人员亦在《规范意见》规范范围之内。
2、张新访的持股、任职及辞职情况
张新访目前持有发行人1,338,200股股份，占总股本的2.2404%。张新访自 7月担任产业集团的董事长兼总经理，自209月担任华工创投的董事。其中华工创投为发行人的控股股东，产业集团为华中科技大学的全资子公司，同时为华工创投的控股股东。
5月27日，中共华中科技大学委员会作出《关于同意张新访同志辞职的说明函》（校函[]30号），同意张新访辞去产业集团董事、董事长、总经理职务；同日，产业集团董事会作出决议，同意张新访辞去产业集团董事长和总经理职务。
205月12日，华工创投股东会作出决议，同意张新访辞去华工创投董事职务。
3、其他类似情况
卢波目前持有发行人1,000,000股股份，占总股本的1.6742%。卢波自2009年10月担任华工创投的总经理，华工创投为发行人的控股股东。华工创投目前的股权结构如下：
2010年5月10日，华工创投召开第三届董事会第十九次会议，同意卢波辞去华工创投总经理职务。
除张新访、卢波以外，其他自然人股东不存在类似任职情形。
4、律师意见
基于上述，本所认为：
1） 产业集团为华中科技大学下属的国有全资子公司，华中科技大学为教育部下属的事业单位，华工创投为产业集团相对控股的有限公司，发行人为华工创投相对控股的 股份有限公司，因此张新访和卢波的任职和持股应当参照适用国务院国资委颁布的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》。
2） 张新访持有发行人的股权，同时担任产业集团的董事、董事长、总经理和华工创投的董事不符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的精神。鉴于张新访现 已辞去产业集团的董事、董事长、总经理和华工创投的董事职务，
其持有发行人的股权不再违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的精神。
3）卢波持有发行人的股权，同时担任华工创投的总经理不符合《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的精神。卢波现已辞去华工创投总经理职务，其目前持有发行人的股权不再违反《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》的精神。
四、机器人
1、核查文件
为核查王越超、于海斌股权转让情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件资料：国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》；王越超、于海斌分别与杨 丹、曲敬铠签订的《股权转让协议》；杨丹、曲敬铠《承诺书》；发行人第三届董事会第八次会议议案；发行人第三届监事会第七次会议议案；发行人 2008年第二次临时股东大会决议。
2、核查确认的相关事实
通过以上核查，本所确认以下事实：
2008年9月16日，国资委公布《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（以下简称《意见》），《意见》规定：国有企业集团公司及其各级子企业(指全资、控股子企业，下同)改制，经国资监管机构或集团公司批准，职工可投资参与本企业改制，若有需要的，也可持有上一级改制企业股权，但不得持有其所出资各级子企业、参股企业及本集团公司所出资其他企业股权。
发行人控股股东自动化所中存在两名中层以上管理人员持有发行人股份的情况需要予以纠正，具体情况为：王越超，自动化所所长，持有发行人12.66万股股份，占发行人总股本的0.275%；于海斌，自动化所党委书记、副所长，持有发行人10.28万股股份，占发行人总股本的0.223%。按照《意见》要求，
王越超、于海斌分别与杨丹、曲敬铠签订《股权转让协议》，以8元/股的价格向受让方转让两人持有的发行人的全部股份。杨丹、曲敬铠签署书面承诺，其不存在替王越超、于海斌或他人代持发行人股份的情况。
2008年9月24日，王越超、于海斌分别辞去发行人董事和监事职务。2008年9月24日发行人第三届董事会第八次会议审议通过王越超辞去发行人董事的议案；2008年9月24日第三届监事会第七次会议审议通过于海斌辞去发行人监事的议案。2008年10月17日发行人2008年第二次临时股东大会决议通过上述议案。
3、律师意见
1） 王越超、于海斌的本次股权转让与《公司法》第一百四十二条关于公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百 分之二十五的规定不符，但王越超、于海斌的股权转让是为了遵循国有资产管理的特别规定，执行国资委《意见》要求，对国有企业职工持股情况予以规范。
2） 本次股权转让按发行人经评估净资产价值和市场价格确定转让价格，系转让双方真实意思表示；本次股权转让未损害发行人的公司利益，且数量较小，不会引发发行 人控股股东或实际控制人的变化；王越超、于海斌已辞去发行人董事、监事职务，其行为不属于发行人和发行人现任董事、监事的违法行为。
3）王越超、于海斌的股权转让对发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市不构成实质性法律障碍。
篇2：投行操作实务之：国有企业员工持股问题
何园、鲁宏
现实背景：
在国企“混改”大背景下，政策允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体，国有上市公司对推行员工持股计划兴趣渐浓。
长期以来，国企最致命的问题是所有者缺位，这导致现代企业制度难以发挥作用、公司治理方式水平也过于行政化。为优化其股权及治理结构，同时，也有利于员工的利益与企业经营效益紧密捆绑，发挥集合优势，留住核心人才，释放企业活力，国企员工持股成为国企混合制改革的一条出路。
据统计，自去年6月证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（简称“指导意见”）后，上市公司员工持股计划开始频繁出现。2月国资委全面深化改革领导小组审议了《关于实行员工持股试点的意见》（以下简称《意见》），这也正是国有企业在充分观察了市场上的案例之后，逐渐试水的有益尝试。据媒体披露，实行员工持股的试点国企将仅限充分竞争行业和领域的企业，且集团层面和央企重要的子企业不推行；另外员工持股的`总比例不能超过25％、个人持股比例不能超过5％。
就资本市场来说，无论是历史原因已形成的还是即将进行的国有企业员工持股计划，国企员工持股问题都是监管部门关注的重点。在国有企业加紧进入资本市场的过程中，目前普遍存在的问题主要是国企员工持股股东同时在任职公司、母公司及相关子公司担任董、监、高等重要职务。针对这一问题，要求中介机构审慎核查是否存
篇3：国有企业青年员工职业生涯规划中的问题及对策论文
摘要：企业青年人才队伍建设的好坏不仅影响着整个人才队伍建设的好坏，更直接关系到该企业未来人才竞争力的强弱，是确保企业发展拥有可持续人才竞争优势的重要因素。而青年员工职业生涯规划管理作为青年人才队伍建设中不可或缺的关键环节和重要手段，可以说对于取得企业青年人才队伍建设的成功，具有举足轻重的作用。分析了企业在青年员工职业生涯规划管理中存在的不足，并对企业如何做好青年员工的职业生涯规划管理提出了建议。
关键词：青年员工；职业生涯规划；人力资源管理
篇4：国有企业青年员工职业生涯规划中的问题及对策论文
1.1 无法准确评估自己，缺乏自我分析探讨自我、认识自我是职业生涯规划必不可少的重要内容。“对自我的认识”是职业生涯规划的基石，主要由价值观、兴趣和能力三个要素构成。
通过前人所做调查可知，企业青年员工普遍缺乏对自我的认识分析，没有从全面的角度对自我进行客观、全面、深入的评价，这就会造成其在确定职业目标时，产生盲目自信或失去信心的心态，这样就不能进行职业目标确定。
1.2 员工的职业发展通道还不完善目前公司员工的职业发展通道较为单一，尚缺乏满足员工全职业规划设计的、连续的职业发展通道。在目前的管理体制下，决定员工薪酬的一个重要依据就是其所处的职称职务等级。当一个企业的职业通道只有一个成长通道的时候，后来者不论能力的强弱，都只能被排在后面。这也就是典型的排资论辈的现象，而这样的现象在国有企业却非常普遍。
1.3 培训机制未与员工的职业生涯管理相结合目前公司在人才培养过程中主要是依据公司的发展规划，根据企业所需要的人才数量、专业制定人才培养计划，大部分员工还缺乏自身的.职业发展规划，对自身的发展定位不明确，造成人才在培养过程中主动性不够，企业组织实施的培训按照一定名额下发到各单位后，部分参加培训的人员为组织安排，同时在培训课程的设置中偏重操作层面，缺乏有计划的系统培训，培训内容与员工的自身发展关系不大，影响员工的培训积极性，员工消极被动地应付培训学习会使学习效果大打折扣，同时也使公司承受经济损失。
篇5：国有企业青年员工职业生涯规划中的问题及对策论文
2.1 理清组织战略和企业文化，成立职业生涯规划指导委员会组织发展战略方向决定其业务经营发展方向、组织结构，以及人力资源的结构、数量和质量。企业文化则集中体现了组织的价值观、管理理念、激励机制和内部行为规则。这些都是制定职业生涯规划的重要参照因素。因此，制定职业生涯规划之前，要有具体的组织战略和企业文化。
2.2 企业要帮助青年员工认识自己通常情况下，在实施职业规划的初始阶段，企业应着眼于加强个人的自我职业生涯管理，要求青年员工进行自我评估，以了解自身特点和优缺点，进而经过主管的辅导和自主调节，提升自己的职业素养。
2.3 进行职业生涯路径设计，为其提供职业咨询通常情况下，职业发展路径的类型应包括管理系列、技术系列、生产系列、研发系列、营销系列。研究表明，那些在同一岗位上连续工作5 年以上的员工，或多或少会对工作本身产生“疲惫现象”，组织必须引导他们重新思考其职业生涯通路，对他们的工作业绩、技术专长、个人进行评估，同时要对其价值取向、职业发展需要及未来发展目标做系统的调查，以便通过培训、岗位轮换等方式让员工获得发展新技能的机会。适时地变化工作部门可以重新激起员工对工作的新鲜感和兴趣，有利于激发其创造力。
2.4 部署一些具有挑战性的任务，为青年员工建立职业锚在职业生涯的进入阶段，要先了解新员工的能力、特征，再为其分配工作任务，这有助于对其进行辅导。另外，还应向新员工讲解企业文化、企业价值观，以使其尽快融入组织。为使新员工的入职管理更为顺利，主管上级可适当地给其部署一些具有挑战性的任务，经过短期工作，新员工与组织之间形成心理契约，二者在情感和行为上实现彼此认同和接纳。经过初步接触，如果员工愿意留在组织中工作，且创造出较高业绩，并表现出团队精神，尤其是在分配工作任务时能接受不如意的任务，这就表明新员工已经融入了新组织。
在职业生涯早期阶段，企业要做的主要是了解员工的能力，为其建立职业锚。职业生涯处于早期阶段的员工，要做的是积累工作经验，为未来的发展打下坚实基础。为此，企业可通过一些具体措施来满足该阶段员工的需求。比如，安排其从事一些有挑战性的任务，以激发进取心；可进行岗位轮换，为其提供学习更多专业知识的机会；也可以基于职业发展实施绩效考评，使其关注自身的职业发展。
2.5 设置职业指导中心该机构的主要功能是对专业技术、管理等人员的各类职业特征进行评估。职业指导中心常用的评估方法是：淤评价中心法，该法主要是用来甄选企业管理者，并为他们设计职业生涯发展规划以及所需接受的培训。于心理测试，也就是采用心理测验技术来评估员工的职业潜质、个性特征、职业兴趣等。盂接替计划，主要针对管理者的新老更替确定相应职位的接替人选。
2.6 应将培训作为员工职业生涯管理的必须环节应让员工根据自身发展需要制定近期和远期的职业发展规划，在人才培养过程中将企业的发展与员工个人的规划紧密结合，企业的年度人才培养规划应基于各层次员工详细的需求调查，包括单位调查、岗位调查和员工个人调查，为培养计划的制定和培训内容的确定提供全面的依据。
2.7 职业生涯规划更应强调员工的自我职业生涯管理企业所起的作用更多地体现在提供工具方法、创造工作环境、提供培训机会、提供职业发展通道等方面。而员工要本着对自己职业发展负责、对企业负责、对自己所从事的职业负责的态度进行职业生涯规划。
2.8 人力资源政策支持与职业发展在做完职业生涯规划后，还需要配套相应的人力资源政策，否则个人职业生涯规划也仅限于员工自己的学习和提高，远不能达到组织职业生涯规划要实现的目标。人力资源政策的各项内容都应与员工职业生涯规划相关。因此，在制定职业生涯规划时，应对企业的人力资源政策进行核检和修订，实现二者的有机结合。
参考文献
[1]谢成.国有企业员工职业生涯规划与管理研究[D].武汉：武汉科技大学.
[2]童天.职业生涯管理[M].北京：法律出版社.
[3]熊苹.职业生涯规划[M].北京：清华大学出版社,2014.
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