国企上市公司治理结构中控制权配置及其优化途径
“天宇家的月半弯”通过精心收集，向本站投稿了6篇国企上市公司治理结构中控制权配置及其优化途径，以下是小编为大家整理后的国企上市公司治理结构中控制权配置及其优化途径，仅供参考，欢迎大家阅读。
篇1：国企上市公司治理结构中控制权配置及其优化途径
剧锦文
公司治理问题是在公司所有权与控制权出现分离之后日益凸现出来的一个带有普遍性的经济社会问题。中国的企业特别是国企上市公司经过向社会公开发行股票，其所有权结构已经发生了显著变化，因而公司的治理问题以及由治理结构不合理引发的诸如经营和发展战略等问题也日渐突出起来，这些问题不仅影响到上市公司质量的提高，而且已经直接威胁到上市公司的生存和发展。学术界对我国上市公司的治理问题进行了热烈的讨论。本文结合我国国企上市公司在治理结构方面存在的基本问题展开分析，并力图提出解决问题的原则和对策。
篇2：国企上市公司治理结构中控制权配置及其优化途径
截止4月底，我国沪深两市共有上市公司1124家， 其中A股上市公司1102家，公司第一大股东持股份额超过50％的有890家，约占上市公司总数的79.2％，其中持股超过75％的有63家，约占上市公司总数的5.62％，第一大股东中国家股和法人股占压倒多数，相当部分法人股也是由国家控股的。统计资料显示，上市公司第一大股东是由国家持股的占公司总数的65%，第一大股东为法人股东的占公司总数的31%，两者合计共占比例高达96%。 就这些上市公司的治理结构而言，无论从竞争力、灵活性、对股东的责任感以及其所能延展的生命周期来看，其表现并不能令人满意。笔者认为从根本上而言，国企上市公司治理结构主要问题仍然在于控制权配置失当，具体表现在以下几方面。
（一）大股东的“不完全”性
国企上市公司股权结构的最大特点是国家股或国有法人股占绝对多数，处于绝对控股地位。然而，政府作为所谓的“国家股”的股东是一种典型的“不完全”股东。因为，完全意义上的股东必须既是出资人又是经济人，它一定是对自己的投资以及由此形成的各种经济利益十分在乎。但国家作为股东且不说谁在实实在在地代表它尚未明确，更重要的是即使明确了也不会象经济人那样关心其经济利益。因为政府作为“公共人”并通过股东身份首先追求企业和社会的政治稳定，效率目标不可能被放在第一位。国企上市公司的国有股东作为第一大股东，可能会形成如下的公司治理机制并带来许多难以克服的后果。首先政府通过控制董事会实现对公司的最终控制。特别是上市公司的主要经营决策人仍未能摆脱政府的直接任命或干预，这说明国企上市公司控制权的安排仍未实现市场化，在这种状态下，就很难保证公司的决策控制权与公司经营专有知识和信息的有效结合，公司的经营效率难以提高；其次是国企上市公司内部的委托代理关系不是财产所有者与法人所有者之间的经济关系，至少也是政治功利与经济利益的混合体。因而，就其实质而言，大股东与经营者签订的是一个更倾向于政治而不是经济的不完全契约。国家股股东对公司在经济上趋于“弱势”控制，而在政治上则是一种“强势”控制。因此，这必然导致作为代理人的经理行为表现为政治上的机会主义和经济上的“道德风险”；第三，作为代理人的经理人由于具有双重身份和人格，使得对经理人的'激励与约束机制不能完全导致公司的效益最大化；第四是由此引起的内部人控制也不可能被限定在合理范围内，甚至由于契约的政治性倾向，还会造成对内部人控制的轻视和默许。现在有些学者认为，我国上市公司的主要问题是大股东滥用股权（包括大股东转移利润和转嫁成本） ，因而否定大股东的存在。笔者则认为，大股东滥用股权主要是由于公司运作的法规不健全或不严密。大股东使用一切手段追求投资收益最大化符合股东经济人的属性，如果法律对大股东的关联交易等行为不加限制或限制不严密，那就不完全是股东的事。如果由此而否定大股东则必然会否定大股东在公司治理中的监督职能，就会进一步造成对经营者监督的“缺位”，没有监督机制的存在，公司能够良好运作是不可想像的。因此，国企上市公司在治理上的主要问题及其主要根源，在于其将控制权授予不主要追求经济目标的“不完全股东”。
（二）不完全的公司控制权市场
法马认为，董事会是一种引入市场机制的制度，是公司控制权的内部市场，接管则被认为是公司控制权的外部市场（法马，1980）。由此可知，公司控制权在一定条件下会在内外部市场间进行切换，从而起到自动约束经营人员的作用。从我国国企上市公司的情况来看，公司的内外部控制权市场基本没有形成。公司的董事会由政府有关部门控制，只有通过效忠政府这一非经济的途径来争夺董事、董事长和总经理的职位。外部董事制才开始实行，由于外部董事是由董事长或总经理选聘，因而失去了其独立发挥监督作用的制度基础。这个结果造成了使用董事会这种市场机制的成本很高。加之，由于外部控制权市场的不健全，比如由于国家股和国有法人股这类非流通股的比重过高，再加上证券管理当局对通过交易市场进行的敌意接管的种种限制等等，使得公司的外部控制权市场无法起到及时替换高成本的内部控制权市场，从而使上市公司的治理成本高居不下。
（三）处于风险状态的投入者与公司控制权配置的错位
众所周知，目前我国国企上市公司的控制权主要掌握在政府手中，这客观上就排挤了那些处于风险状态的投入者拥有相应控制权的必然性。比如公司的债权人、公司的技术和管理骨干、技术工人等，他们的投入相对于中小投资而言处于风险状态，中小投资者可以通过多元投资分散其风险，而他们由于技术和知识的专用性被套牢，债权人只有在公司破产时才有一定的控制权。相对于大股东而言，尽管大股东也处于风险状态，但大股东因握有控制权而得到一定补偿。因此，这些投入处于风险状态的人在公司中处于最不利地位。风险与控制权配置的严重错位，难以起到激励他们的目的，而这些人恰恰又是公司运作的关键群体，他们的积极性发挥的如何，直接影响到公司的整体效率，乃至其生存周期的长短。
改善治理结构优化控制权配置的途径
改善我国上市公司特别是国企上市公司治理结构和优化控制权配置的对策，是针对其存在的问题提出来的。主要有以下几点：
第一，逐步改变大股东的性质。从实证层面上看，公司治理也需要大股东的存在。德姆塞茨就《幸福》杂志排出的美国500家大公司进行了统计，结果是5个最大股东所拥有的股份比例为1／4左右。由此他得出：在一般情况下，甚至一个极大的公司也只有少数几个股东拥有较大部分公司股份的结论（德姆塞茨，）。我国的上市公司恰恰并不缺少大股东，但与美国公司的大股东相比，只是股东性质不同。因此，我们需要解决的是改变大股东的性质。主要途径：
1.培育私人大股东。据一项最新统计，投资于上市公司股票的个人投资者，已有500人的个人投资额超过千万元，其中超过亿元的有7人。居首位者名下拥有的5只股票，合计万股，以A股计算市值达4.07亿元。可以预料，未来流通股一定会加速向少数人集中。随着国企上市公司流通股的比例越来越大，私人大股东在公司股权结构中的地位会越来越突出，并终究成为公司举足轻重的大股东。到那时，这些股东就会在公司治理中发挥重要作用。
2.鼓励发展战略投资人。，首钢上市时首次在我国引出了“战略投资者”的概念和做法，这无疑是改变国有大股东又一可行的办法。战略投资人多以法人身份出现，如果战略投资者真正能够成为长期投资者，由于它比国有股东更关心其投资及其收益，因而对公司的治理比较关心。
3.向一般法人出售国有股。这里强调的是，在实施减持国有股时，可考虑鼓励向一般法人股转化，包括将国有股向境内和境外的法人出售，以壮大非国有法人股在公司股权结构中的比重；鼓励向包括投资基金在内的各类机构投资人出售，以培育法人、机构和个人投资者在治理结构中的地位和作用。
当然，在培育大股东的同时，必须健全法律和法规，坚决杜绝大股东与公司的非法关联交易。能否阻止大股东的非法关联交易是发挥大股东监督作用的必要条件。
第二，培育公司控制权市场的形成。完善公司控制权市场可从内外两方面入手，根本方法是将公司控制权市场化。从内部而言，在弱化政府控制董事会的同时，积极推进控制权在公司内部的市场化，比如公司的高级经理要通过内部竞争或通过外部经理市场来选拔，鼓励如下面提到的MBO。引进外部董事、独立董事和专业董事制度，尽管现在这类董事的作用有限，但毕竟与没有是不同的。而且，随着在公司中普遍设立这一制度，可能会衍生出其他诸如独立董事协会之类的外部联合组织。根据国外的经验，这些外部组织会起到强化独立董事制度的功能和作用。此外，从外部来看，随着流通股比例的增大和通过流通市场进行接管限制的放松，应当尽快修改证券法的不适部分，鼓励那些有实力的公司通过敌意和善意方式在资本市场展开公司收购活动。通过公司控制权的市场
化，以起到推进控制权与处于风险状态的投资人和有知识有信息的人的结合。
第三，让处于风险状态的投资人拥有一定的控制权。比如，鼓励公司经理层乃至技术骨干，以自有资金或融取资金购买本公司的国家股、国有法人股甚或流通股，即MBO（management buyout），从而实现部分自然人拥有比较高的公司股份。这一条也许会成为培育公司新的大股东的重要途径；在上市公司重新推行ESOP（employee stock ownership plans），我国上市公司以前也曾设有内部职工股，但带有明显的福利色彩，而且那种职工持股与公司治理结构并无关系，后来被管理当局取消。笔者认为，现在要积极推行规范的ESOP，可通过设立员工持股信托基金（ESOT）或员工持股会，并通过其选举出能够代表职工利益的若干董事直接进入公司的董事会，并行使相应的决策控制权。 这不仅可以缓解因信息不对称造成的歧视，同时公司员工还可因得到部分控制权而起到激励的作用。
第四，从激励方面而言，公司治理结构的功能除了控制外，另一功能就是激励。激励是否得当，不仅直接影响代理成本的高低，同时是影响公司灵活性的重要因素。激励的手段很多，国外许多公司的做法是给予经营者以公司股票或股票期权。我国的上市公司特别是国企上市公司，对经营者的激励应该说是十分不足的，而且没有形成制度。前几年就有人提出经营者的年薪制，这几年又有人提出给予经营者以公司股票或股票期权。我们不能否认这种做法对于激励企业经营者尽量为股东利益最大化而努力方面的作用，但是研究表明，上市公司经营者持股与公司业绩没有明显的相关关系（袁国良 王怀芳，）。有人认为，这是由于我国上市公司的股票价格不能反映公司的真实价值，对握有公司股票的经理层的激励作用大大降低，同时也因为对约束经理层的外部控制权市场机制不健全等等。（刘明 袁国良，1999）。不过，笔者认为，针对我国上市公司严重缺乏激励的这种状态，推行股票及股票期权对激励经营者方面仍有重要意义，而且，这也许是推动控制权在公司内部合理扩散的重要途径。
来源:上市公司
篇3：上市公司治理存在的问题及其解决途径
上市公司治理存在的问题及其解决途径
一、目前上市公司治理存在的主要问题1、上市公司被控股股东“掏空”的现象依然存在
一些集团公司或控股股东，采取不公平的关联交易手段，如采购／销售、应收账款、贷款及担保、投资／收购、协议补贴、无形资产使用费等，从其控股的上市公司获取资金，以解决大股东的“燃眉之急”。主要表现为：
(1)大股东及其关联方占用上市公司资金具有普遍现象，而且金额巨大，近71家上市公司就被占用资金250多亿元。这必将进一步加剧了上市公司的资金紧张程度，影响了上市公司的资金周转和经营业绩，见表1。
表1 大股东及其关联方占用上市公司资金及清欠情况表
股票简称 占用金额（万元） 预计还款期限 非现金付款
深石化A126000 有
科龙电器 126000 有
首钢股份 169000 未知
三九医药 250000 有
济南轻骑 258000
东海股份 121800
… … … …
神马实业 126700 年底前有
四川长虹 139127 206月前
71家共占用2509084 ― ―
信息来源：根据《上海证券报》（年3月22）“大股东及其关联方占用上市公司资金及清欠情况表”整理。
(2)上市公司为控股股东提供贷款担保，而且数额巨大，加大了上市公司的财务风险，严重影响了上市公司的市场形象和经营业绩，见表2。
表2 部分上市公司提供担保超过净资产20%情况一览
代码 股票 被担保方 担保金额 累计担保 净资产 占净资产 期限
简称 （万元） 总金额 （万元） 比例(%)
（万元）
000035 中科健 ST康达尔 1400 84000 23151.62 362.83% 1年
海王生物 30000
600840 浙江 浙江医药 53000 16078.88 329.62% 8个
创业 股份 月
… … … … … … … …
合计 15家 21家 178844 532010 970500.04 54.82% ―
注：根据中国上市公司资讯网――上市公司统计“部分上市公司提供担保超过净资产20%情况一览表”整理。
其中，累计担保总金额占净资产的比例最高达362.83%，可见或有财务风险之大。事实上，除了上市公司大控股股东或关联企业占用资金和为其担保外，大股东有时还同时利用多种手段，直到把上市公司掏空为止。“猴王”事件那就是上市公司被控股股东所“掏空”的一个典型案例。
2、上市公司信息披露不甚真实
上市公司信息披露不真实是上市公司在公司招股、上市、配股和年报中存在的一个比较普遍的问题。除了大量的违规事件外，还有时有违法事件发生，见表3至表6。
表3 1993年以来上市公司信息披露违规处罚统计
年份 1993 1994 1995 1997 1999 2000 合计
处罚次数 3 1 10 22 26 52 104 218
证监会 3 1 7 8 5 5 29
深交所 10 15
7 23 69 124
上交所 11 24 30 65
上市公 183 291 323 530 745 851 949 1088 1154
司数
处罚比 1.64 0.19 1.34 2.59 2.74 4.78 9.01
率%
说明：*20上市公司数数据截至2001年8月底
资料来源：同表2
从近几年因为信息披露而受处罚的上市公司来看，信息披露存在的问题可以说有增无减。自以来，每年的受处罚数增幅分别为120%、18.18%、100%、100%，而且这数据还是政府加大处罚力度后的结果。殊不知，在1000多家上市公司中，没有发现的信息披露问题还会存在。如果政府稍加放松，不知有多少股东的利益受损，尤其是中小股东。需要特别引起注意的是，一些公司受处罚之后不思悔改，一犯再犯，接连受到处罚，不过，2001年和2002年有明显好转。说明加大监管和处罚力度是有效的。见表4。
表4 再处罚的时间分布
年份 被处罚总数 第1年 第2年 第3年 第4年 合计 第1、2年占被罚
总数%
1997 10 3 0 1 2 6 30
1998 22 2 5 1 7 27
1999 26 2 6 8 30
2000 52 12 12 23
2001 104 2 2 1.93
资料来源：同表3
从上市公司违规处罚的种类（见表5）来看，处罚种类偏轻，力度偏小，仅责令改正和内部通报批评就占处罚总数的63.76%。
表5 上市公司信息披露违规处罚种类
年份 责令 内部通 公开谴责 警告 罚款 警告 处罚 只对个 处罚
改正 报批评 ＋罚款 合计 人处罚 总计
1993 ― ― ― 1 1 1 ― 3 3
1996 ― ― ― ― ― 1 1 ― 1
1997 ― 10 ― ― ― ― 10 ― 10
1998 ― 15 ― 3 2 ― 2 20 22
1999 ― 15 3 2 1 3 24 2 26
2000 3 39 5 3 2 ― 52 52
2001 1 56 42 4 1 ― ― 104 104
合计 4 135 50 13 6 5 89 129 218
比重% 1.83 61.93 22.94 5.96 2.75 2.29 40.83 59.17 100
资料来源：同表3。
表6 违法违规处理数据统计表
年份 公开批评 &n
bsp;公开处罚 公开谴责 处理建议书 行政处罚 合计
决定书
2000 1 1 2 4
2001 1 50 1 11 63
2002 386 44
合计 2 1 88 3 17 111
比重 1.8% 0.9% 79.28% 2.7% 15.32% 100%
注：2002年资料截止至2002年8月底
资料来源：据中国上市公司监管与处罚资料整理。
从近3年中国上市公司违法违规处理（见表6）的情况看，证券交易所做出的公开批评、公开处罚、公开谴责和中国证监会做出的处理建议书和行政处罚决定书也在增加。况且，2002年发现的违法违规事件不只是44件，还有4个月的数据以及尚未来得及处理的事件。而且，公开谴责和行政处罚决定书占了绝对比重。
上述数据足以说明，上市公司信息披露违规现象比较普遍，违法行为还依然存在。经深入分析，主要表现为上市公司未能依法履行信息披露义务，信息披露质量不高，披露时存在重大遗漏、虚假和误导性内容；虚假评估，编制虚假财务报告，操纵甚至编造利润，欺骗投资者等等，“东方电子”就是作假的“楷模”，它从至2001年五年内，在主要高管人员的精心策划下，编造虚假经营业绩达17亿元之巨，来换取绩优高成长的形象。其时间跨度之长，造假手段之隐蔽，涉及金额之大，堪称中国证券市场之最。
3、上市公司经营状况不乐观
一方面，曾一度认为是绩优股的上市公司，近两年经营业绩大幅度滑坡，另一方面，亏损面在继续扩大，而且增幅较大。
二、上市公司治理存在问题的主要原因分析
上市公司治理之所以存在上述问题，笔者认为上市公司固然有它的重要责任，但主要原因是上市公司的控股公司――集团公司治理存在较严重的问题。
1、控股集团公司的观念和管理职能存在问题
一些控股集团公司仍然把上市公司作为自己的下属企业，加以指挥和多方面的管理，没有把上市公司真正作为一级法人。同时，上市公司一方面难以摆脱控股公司的非正常交易要求，另一方面有个“婆婆”还少一份责任。
从职能上讲，一些通过政府部门改组的大型集团公司，由于长期受到传统计划经济体制的束缚和影响，在短时期内还难以适应新形势的要求。一方面，政府管理大公司的习惯和职能一时间难以改变，当然加入世界贸易组织对政府职能的转换起到了加速作用。另一方面，集团公司多年来勤请示、多汇报的做法同样需要时间和市场机制的刺激，许多传统的管理做法还依然保留。
2、企业集团公司的形成或改制目的不纯，其做法尚需进一步考虑
一些企业集团资金十分紧张，但是公司改制的积极性非常高，其主要目的是通过改制要政策、筹集资金，于是在改制方案的设计或者做法上就开始大做文章。有的企业集团改造成大集团公司，并把其最核心的部分拿出来，想方设法尽快上市。上市筹资后，再利用这些资金去“盘活”集团公司“核外”的那一大部分。这种指导思想必然导致集团公司（控股公司）想方设法从其控股的上市公司去“掏钱”。殊不知，“核外”的'部分是不会那么容易搞活的，到头来把上市公司“掏空”、搞垮。这样的目的和做法实际上也完全扭曲了现代企业制度。
3、大公司和企业集团公司治理的法制环境不完善
在发达的市场经济国家，公司治理机制比较健全，公司治理原则也比较规范。即使这样，还不断出现违纪、违法、损害中小股东利益的现象（如安然公司、世通能源等）。何况在我国近两年才研究公司治理问题。目前用于规范上市公司治理的法律及部门规章制度已经出台一些，如《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司章程指引》及《企业会计准则》等等。而如何规范大公司和企业集团的公司治理，几乎还是空白。殊不知，只规范上市公司，而很少规范控制其股份的集团公司行为，是解决不了根本问题的。
此外，上市公司的法人治理结构不健全、集团公司的“干部”领导体制、集团公司内多级法人间的关系不顺等，也都是上市公司治理产生问题的不可忽视的原因。
三、加强上市公司治理的根本途径
加强上市公司治理，应该与改进集团公司治
理同步进行，并重点做好以下几项工作。
1、加快建立健全适团公司治理的法律、法规
尽快研究制定企业集团公司治理原则及其与公司治理相关的配套法律、规章制度，以指导企业集团公司治理实务，使企业集团公司治理向着规范化方向发展。通过建立适合集团公司的股东大会规范意见、公司章程指导意见、公司治理准则、独立董事指导意见等法律法规的制定，进一步明确集团公司与其全资子公司和控股子公司的权利、义务关系，真正建立起公司间的法人关系，从上市公司的“上级”源头予以规范。
2、改善集团公司的治理结构
集团公司的治理结构是一种复合型的。集团公司的股东代表大会、董事会、监事会和经理层之间的责、权、利划分及其相应机关之间的连接关系构成了该集团公司治理结构的主体框架，其中董事会是集团公司治理结构的关键或者核心。根据中国建立集团公司现代企业制度的实际情况，集团公司治理结构与其母公司治理结构重合，集团公司董事会既是母公司的经营决策机构，也是整个集团公司的战略管理机构。以集团公司董事会为主与高级经理人员一起研究确定全资子公司的治理结构；以集团公司董事会为主与其他参股股东一起研究确定控股子公司的治理结构。控股公司要通过向子公司股东大会派出股东代表行使股东权利，严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序向子公司提名董事、监事候选人，控股子公司治理结构中各个治理机关的主要成员由集团母公司派出，相应治理主体（机关）上有一定的人员交叉，控股公司的董事可以兼任全资或者控股子公司的监事会主席，或者执行人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等）；在参股公司的治理结构中，集团母公司要根据参股的多少，派员加入股东大会，甚至进入董事会。这样，在集团公司（母公司）、全资子公司、控股子公司和参股公司之间形成了一个复合的公司治理结构，其治理结构的核心仍然是集团公司（母公司）董事会。因此，要抓好集团公司治理结构的规范设计与建立，解决好目前集团公司缺少股东大会、董事会不健全、董事长与总经理普遍兼职的问题。
3、健全集团公司的治理机制
在集团公司治理结构的框架内，真正提高公司治理的效率和能力，还必须健全集团公司治理机制。这种机制是为了提高公司治理效率和能力而建立起来的一系列公司治理制度、规章的综合。集团公司治理各组成部分的功能作用是不一样的。通过治理机制的建立，使集团母公司、子公司的股东、股东大会、董事会、监事会及经理等主要利益相关者或公司治理机关逐步形成有关公司治理的理念、目标、哲学、道德伦理、形象设计、制度安排等等，这种治理可称为文化治理，其目标是形成具有特色的公司治理文化；通过决策机制、监督机制、利益机制、风险机制、行为规范的建立等，使集团母公司、子公司的股东会、董事会、监事会及经理层等主要公司治理机关向着科学决策、提高绩效、增强透明度、平等对待各个股东、保护其他利益相关者利益的方向发展，这种治理可称为行为治理；通过投资机制、融资机制、审计机制、信息披露机制、资本结构优化及股权控制机制、激励与约束机制的建立等，使集团母公司、子公司的股东及股东大会、董事、董事会及其专业委员会、监事及监事会、经理及经理层等公司治理机关或主要利益相关者按程序办事、有效决策、真实地披露信息、避免或减少经营风险和财务风险、防止舞弊和财务欺诈，向着有效配置资源、扩大公司影响、提高公司信誉和公司价值最大化的方向发展，这种治理可称为财务治理。公司文化治理、行为治理和财务治理相互关联、相互渗透形成公司治理体系。由此可以看出，集团公司治理结构必须在健全的治理机制运行下才能显示出她的威力，充分发挥治理作用。特别是投资治理机制、融资治理机制、信息披露机制、资本控制机制、激励与约束机制等重要机制。
4、将财务治理问题作为集团母公司和子公司治理的重中之重来抓
事实已经证明，像美国的世通公司、安然公司，中国的银广厦、东方电子等等，多出在财务问题上。因此建立健全良好的财务治理结构和治理机制是非常必要的。有效的投资机制，可以保证投资决策的科学性，以避免或减少投资失误；有效的融资机制可以保证融资决策的科学性，以避免或减少财务风险；有效的利益分配机制，可以保证股利分配决策的科学性，有利于防止大股东伤害小股东利益的现象发生；有效的激励约束机制的建立，可以对代理人和经营者产生巨大的作用。薪金、职位消费、期权、声誉等各种激励机制和各种审计监督、约束机制的有效结合与综合运用，在一定程度上可以激励代理人和经营者效忠于公司、重视公司的长远发展，减少短期行为和机会主义行为；降低道德风险、逆向选择和代理成本；有利于提高优秀企业家的社会声誉、培养企业家创新精神、敬业精神、强烈的社会责任感与成就感。良好的股权结构的优化机制有利于减少“内部人控制现象”，消除或减少一股独大、大股东侵害小股东利益的现象，有利于实现“公平对待各个股东”。有效的信息披露机制有利于保证财务会计信息的真实性，防止财务信息对投资者的误导，增强信息披露的真实性、可靠性；减少和预防会计信息舞弊，防止财务欺诈，保护广大投资者的利益。有效的财务治理，有助于协调母子公司经济利益关系以及各个利害相关者在公司运营中的矛盾和冲突，减少摩擦，增强凝聚力和向心力，促进公司文化的健康发展，也有利于实现公司治理的各项目标，有利于使公司向着预定的目标方向发展。
5、强化上市公司的治理能力
上市公司必须要加强自身素质的提高，特别是公司治理能力的加强。通过理顺母子公司治理关系，健全自身的法人治理结构和治理机制，提高抵御非正常关联交易的能力；增强法人、法律意识，时刻维持自身的法人地位，学会用法律武器保护自己。
6、完善监督机制
建立健全集团公司、上市公司双向、有效的监管处罚体系，并且要加大力度。强化监事会的监督职能，在监事会独立独立监事，在
董事会设立独立董事，并充分发挥独立董事、独立监事的作用；内部监督、外部监督、社会监督、媒体舆论监督相结合，发挥机构投资者银行在公司治理中的监督作用，发挥证券市场的控制权竞争机制、收购兼并机制和股东投票机制的作用等。要在监管上市公司的同时监管其控股公司（集团公司），发现问题一并处罚。
篇4：上市公司治理存在的问题及其解决途径
上市公司治理存在的问题及其解决途径
表1 大股东及其关联方占用上市公司资金及清欠情况表股票简称 占用金额（万元） 预计还款期限 非现金付款
深石化A126000 有
科龙电器 126000 有
首钢股份 169000 未知
三九医药 250000 有
济南轻骑 258000
东海股份 121800
… … … …
神马实业 126700 2002年年底前有
四川长虹 139127 2002年6月前
71家共占用2509084 ― ―
信息来源：根据《上海证券报》（2002年3月22）“大股东及其关联方占用上市公司资金及清欠情况表”整理。
(2)上市公司为控股股东提供贷款担保，而且数额巨大，加大了上市公司的财务风险，严重影响了上市公司的市场形象和经营业绩，见表2。
表2 部分上市公司提供担保超过净资产20%情况一览
代码 股票 被担保方 担保金额 累计担保 净资产 占净资产 期限
简称 （万元） 总金额 （万元） 比例(%)
（万元）
000035 中科健 ST康达尔 1400 84000 23151.62 362.83% 1年
海王生物 30000
600840 浙江 浙江医药 2000 53000 16078.88 329.62% 8个
创业 股份 月
… … … … … … … …
合计 15家 21家 178844 53 970500.04 54.82% ―
注：根据中国上市公司资讯网――上市公司统计“部分上市公司提供担保超过净资产20%情况一览表”整理。
其中，累计担保总金额占净资产的比例最高达362.83%，可见或有财务风险之大。事实上，除了上市公司大控股股东或关联企业占用资金和为其担保外，大股东有时还同时利用多种手段，直到把上市公司掏空为止。“猴王”事件那就是上市公司被控股股东所“掏空”的'一个典型案例。
2、上市公司信息披露不甚真实
上市公司信息披露不真实是上市公司在公司招股、上市、配股和年报中存在的一个比较普遍的问题。除了大量的违规事件外，还有时有违法事件发生，见表3至表6。
表3 1993年以来上市公司信息披露违规处罚统计
年份 1993 1994 1995 1996 1998 2000 2001 合计
处罚次数 3 1 10 22 26 52 104 218
证监会 3
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篇5：上市公司股权结构调整与治理结构改善
上市公司股权结构调整与治理结构改善
一、我国上市公司股权结构的基本特点我国资本市场的发展是在特殊的环境下起步的，发展之初就将上市公司的股份分为流通股和非流通股，非流通股不允许上市流通。在上市公司的股本构成中，已流通股份只占35％左右，而尚未流通股股份却达到65％左右（参见表1）。上市公司的股份被人为分割为流通股和非流通股，造成场外交易价格与场内交易价格相差悬殊，在可流通股份所占比例过低的情况下，通过场内交易的方式对公司进行收购兼并不仅成本极高，而且几乎不可能实现，这也使得上市公司在场内几乎感受不到直接来自兼并与恶意收购的威胁，市场交易对上市公司的外在约束力明显不足。不仅如此，股权的分割使得流通股股东和非流通股股东的利益明显不对称，比如就上市公司分红而言，流通股股东与非流通股股东的实际收益率就相差很大。
上市公司的非流通股主要是国家股和法人股，其中国家股又居于主导地位。以来，国家股的持股比例还呈上升趋势。从上市公司的股本结构可以看出，总体而言国家股股东在上市公司中居于控制地位，上市公司的经营决策因此将在很大程度上受国家股股东的影响。问题在于，国家股股东不同于流通股股东和其他法人股股东，国家股股东不仅关心上市公司的回报（意味着国有资产的保值增值），而且还关注就业、社会稳定、财政收入等指标，即国家股股东的特殊性在于其目标是多元的，在多重目标约束下，国家股有时会为了其他目标而并不将利润最大化的目标放在首位，因此国家股股东的利益与流通股股东的利益并不完全一致。
上市公司的股权结构还呈现出明显的“一股独大”特征。《上市公司董事会治理蓝皮书》对4月30日之前披露年报的1135家A股上市公司的调查结果表明第一大股东平均股权比率为43.93％，而这些第一大股东80％以上是国家机构或国有法人，“一股独大”现象十分严重。
表1 我国上市公司股本结构情况
资料来源：根据www.csrc.gov.cn/CSRCSite/tongjiku/default.html整理计算。
二、上市公司治理结构面临的主要问题
一般来说，公司治理是解决股东、董事会、公司管理层以及公司利益相关者之间的利益关系问题。我国上市公司的治理结构从制度框架上是由股东大会、董事会及经理层、监事会构成。从三个组织机构的关系看，股东大会是公司的权力机构，股东大会选举和更换董事；董事会对股东大会负责，聘任或解聘经理；经理对董事会负责；监事会对董事和经理的行为进行监督。但由于股权结构、股权性质以及制度设计等方面存在的一些问题使得“新三会”的治理结构并未形成有效的制衡机制。
（一）股东大会受控股股东控制
由于我国上市公司的股权结构呈现出明显的“一股独大”特征，受此影响，控股股东很容易获得股东大会的控制权，而受各种条件所限，流通股股东几乎很少参加股东大会则使股东大会演变成了大股东会。根据湘财证券的调查统计，我国上市公司股东大会的参会人员严重偏少，平均出席股东大会人数为74.65人，最少为1人。从参会代表的结构看，国家股股东的.出席率最高，法人股股东其次，流通股股东最低。流通股股东出席股东大会的人数占流通股股东总数的比例平均仅占0.21％。股东大会是上市公司的权力机构，控制了股东大会也就意味着控制了上市公司的控制权。而上市公司的控制权被单一或少数股东掌握后则无疑加大了大股东侵占上市公司（中小股东）利益的风险。
（二）董事会受制于控股股东和内部人的特征十分明显
大股东对上市公司的控制主要通过大股东对董事会的控制来实现，即通过自己推荐的候选人经股东大会选举通过后进入董事会发挥作用。大股东由于持有的股份较多，通常可以直接或委派自己的代理人出席董事会，因此在董事会中能够很好地保障自己作为股东的权利。不仅如此，由于中小股东持股份额较少，并且居住地分散，小股东间的沟通渠道不通畅，因此中小股东的代表很难通过股东大会选举进入董事会，这使得大股东在董事会中所占席位的比例
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篇6：我国上市公司治理结构存在两大缺陷
我国上市公司治理结构存在两大缺陷
●我国上市公司的公司治理结构,特别是民营控股的上市公司,在公司治理结构方面存在严重的缺陷。这种缺陷表现在两个方面:一是我国的传统文化和现代公司治理制度之间存在难以契合的地方,二是法治环境难以保护小股东的利益。●对于股票市场,特别是对于以民营控股为主的中小企业板市场而言,当务之急是增加市场的透明度,强化市场对上市公司的约束,利用我国传统文化的特点来形成中国特色的公司治理模式,这是摆在我们面前的重要课题。
上市公司的治理问题一直是我们关注的一个焦点问题。近几年来,证券监管部门加大了对上市公司违规违纪行为的查处和打击的力度,上市公司的各种劣行不断被揭露。中小企业板设立以后不久,江苏琼花(行情资讯 论坛 点评)事件的发生又引起了投资者对家族控股上市公司治理问题的担忧。面对这些问题,有人提出要“严刑峻法”,有人提出要“提高中介机构的诚信度”等。这些制度方面的建设当然都是必要的,但仅有这些是不够的,还不能解决上市公司治理方面的根本问题。我们必须在深刻认识我国公司治理的内在缺陷基础上,才能找到完善这些问题的答案。
我国上市公司的公司治理结构,特别是民营控股的上市公司,在公司治理结构方面存在严重的缺陷。这种缺陷表现在两个方面:一是我国的传统文化和现代公司治理制度之间存在难以契合的地方,二是法治环境难以保护小股东的利益。
现代公司治理是我国改革开放以后从西方国家引进的'公司组织制度,其主要目的是要改造国有企业。但现代公司治理搬到我国来以后,一直处于“形似神不像”的状态。比如,监事会无法履行监督责任,董事长和总经理之间的关系很难理顺,总经理不向董事会说真话,董事会不向股东大会说真话,等等。原因何在?有人说,主要的原因是国有股比重太大,是“一股独大”导致的。但现实的情况却告诉我们,有些并不是“一股独大”的公司更麻烦,三天两头地闹内部斗争。如果是上市公司,情况就更糟糕,这样的上市公司经常遭到庄家的光顾,每个庄家盘剥一把,要不了多长时间,一个好端端的上市公司就被糟蹋掉了。
为什么股权集中不行,股权分散也不行?我认为,我们可以从文化根源上找原因。从世界范围看,公司治理主要有三种模式:英美市场监控模式、德日的内部监控模式和东南亚的家族控制模式。这三种不同的公司治理模式是对应不同的文化根源和法源基础的,与英美市场监控模式相对应的是英美法系,与德日的内部监控模式相对应的是大陆法系,东南亚国家由于司法体系的不健全,使股权方式的融资无法得到保障,形成了特殊的家族治理模式。
中国文化传统的根本是“不平等”,所谓“君、臣,父、子,长、幼”有序,正符合著名社会学家费孝通先生所说的“差序格局”。这种文化传统表现在公司治理中也非常充分,一个治理得好的公司就好像一个家,必须有一个“家长”(董事长或总经理),其他成员按照和“家长”关系的远近分为若干层次,但任何层次的人都必须按照“家长”的旨意办事,无人能监督“家长”。在这种“差序格局”的文化土壤里自然难以出现“平等”的游戏规则。我们一直在抱怨:为什么上市公司的监事会不起作用?为什么董事不“懂事”?为什么独立董事不起作用?且不知这正是我们的文化传统。
我国公司治理方面存在的严重缺陷带来的一个严重后果是,市场的法治环境难以保护小股东的利益。英美法系对债权人权利保护、股东权利保护以及执法力度方面都要强于大陆法系国家。因此,英美法系国家的公司股权可以分散,而大陆法系的国家因小股东的权利得不到有效保护,只能采取集中持股的公司治理结构。我国实施的是大陆法系,在对小股东权益的保护方面有先天的缺陷,我们不可能实现股权分散条件下的有效公司治理。比如说,我们发现了现行的公司法或证券法中的某一规定不利于对小股东利益的保护,但如果要对该条款进行修改,需要经过全国人大的几次讨论,不仅程序复杂,而且时间周期很长。在资本市场,创新无处不在,新的现象层出不穷,法律永远落后于现实,大陆法系面对资本市场表现出了一定的不适应性。
对于股票市场,特别是对于以民营控股为主的中小企业板市场而言,当务之急是增加市场的透明度,强化市场对上市公司的约束,利用我国传统文化的特点来形成中国特色的公司治理模式,这是摆在我们面前的重要课题。我认为,可以从以下几个方面寻求突破:
第一,降低上市公司发行股票筹集资金与上市前公司净资产的比例。以前,上市公司IPO筹集的资金远远高于发行前的公司净资产,有的甚至达到10∶1的比例,结果使上市公司沦为大股东“圈钱”的工具。最近,中国证监会已将IPO募集资金规定为不超过上市前公司净资产的2倍,但我认为还可以进一步降低。因为小股东出的钱和大股东差不多,小股东就可以“搭便车”。因为融资成本大大提高,大股东将上市公司视为融资工具的可能性大为降低。这一点不仅在中小企业板很重要,主板市场同样重要。上市公司的增发、配股融资也可按照相同的原则执行。
第二,实施个人破产制度。“家”是中国人的最核心的组织,在上市公司的治理结构中应该利用“家”的组织资源来约束有关当事人。个人破产制度就是使“家”资源有效发挥作用的方式。
第三,实施管理层和职工持股制度(ESOP)。通过ESOP可以有效利用企业职工这个有效的组织资源来对管理层进行制约。我们在实际工作中发现,对大多数国有企业来说,最关心企业命运的主要有两类人:一是创业型的企业领导人。很多老一辈企业家将自己一生的心血都凝聚在企业的发展中,他们在自己职业生涯的晚年往往视企业如子女,对企业怀有深厚的感情；二是长期工作在企业的老职工。他们往往一踏入社会就在该企业工作,配偶和子女也大都在同一企业上班,他们既对企业怀有深厚的感情,个人或家庭生活也最离不开企业,企业的命运与他们个人、乃至整个家庭的命运休戚相关。但在改制的时候,我们经常视他们为包袱,唯恐避之不及。其实,他们对企业的忠诚感和归属感正是很多西方企业家梦寐以求的目标,是我国国有企业长期发展过程中留下的一笔宝贵精神财富,属于国有企业独有的无形资产,如何发挥作用关键取决于我们的制度设计。如果通过ESOP使上述两类人成为国有企业的长期股东,他们将会不遗余力地为企业的发展保驾护航。作为公司股东,他们与一般的社会公众股东相比,他们熟悉公司的每个角落,所提意见将更具有针对性；他们一般都会选择用手投票,而不是用脚投票,因为他们离不开这个企业。
来源：上海证券报 作者：尹中立
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